公司登记管理实施办法
(2024年12月20日国家市场监督管理总局令第95号公布 自2025年2月10日起施行)
日本語訳
第1条
会社登記管理を規範し、取引の安全を維持し、ビジネス環境を最適化するために、「中華人民共和国会社法」および「中華人民共和国会社法の登録資本登記管理制度の実施に関する国務院の規定」などの法律および行政法規に基づき、本方法を制定する。
第2条
会社登記および備案を行う際、申請者は提出する資料の真実性、合法性および有効性に責任を負うものとする。
第3条
会社登記機関は全国統一市場の構築要求に従い、登記管理職務を規範的に履行し、誠実かつ安全な市場秩序を維持するものとする。
第4条
会社の営業許可証には以下の事項を記載するものとする:
名称
住所
法定代表者の氏名
登録資本
会社の種類
営業範囲
登記機関
設立日
統一社会信用コード
第5条
有限責任会社の株主は誠実信用の原則に従い、全株主が認繳した出資額を会社設立の日から5年以内に全額納付するものとする。株式会社の発起人は会社設立前に認購した株式の全額を納付するものとする。
社会に公開募集して設立する会社は、登記時に法に基づき検査機関が発行する検査証明を提出するものとする。有限責任会社および発起設立または特定の対象に募集して設立する株式会社は、登記時に検査機関が発行する検査証明を提出する必要はない。
法律、行政法規および国務院の決定が会社の登録資本の実繳、登録資本の最低限度、株主の出資期限などについて別途規定している場合は、その規定に従うものとする。
第6条
株主は貨幣で出資することができるほか、実物、知的財産権、土地使用権、株式、債権など貨幣で評価でき、かつ法に基づき譲渡できる非貨幣財産を評価して出資することができる。
法律がデータ、ネットワーク仮想財産の権属などについて規定している場合、株主は規定に従いデータ、ネットワーク仮想財産を評価して出資することができる。
ただし、法律および行政法規が出資として認めない財産は除く。出資として認められる非貨幣財産については、法に基づき評価し、財産を検証し、過大評価または過小評価してはならない。
第7条
有限責任会社が登録資本を増加する場合、株主は会社章程の規定に従い、登録資本変更登記の日から5年以内に増加資本の出資を全額納付するものとする。株式会社が登録資本を増加するために新株を発行する場合、株主が増加株式の全額を納付した後、登録資本変更登記を行うものとする。
第8条
2024年6月30日以前に登記設立された有限責任会社で、残りの認繳出資期限が2027年7月1日以降に5年を超える場合、2027年6月30日までに残りの認繳出資期限を5年以内に調整し、会社章程に記載するものとする。
株主は調整後の認繳出資期限内に認繳出資額を全額納付するものとする。残りの認繳出資期限が2027年7月1日以降に5年未満または既に登録資本を全額納付している場合、認繳出資期限を調整する必要はない。
2024年6月30日以前に登記設立された株式会社の発起人または株主は、2027年6月30日までに認購した株式の全額を納付するものとする。
第9条
2024年6月30日以前に登記設立された会社で、国家利益または重大な公共利益に関わる生産経営を行う場合、国務院の関係主管部門または省級人民政府が意見を提出し、国家市場監督管理総局の同意を得て、2024年6月30日以前に確定した出資期限に従って出資することができる。
第10条
2024年6月30日以前に登記設立された会社で、以下のいずれかの状況が存在する場合、会社登記機関は会社の登録資本の真実性および合理性を判断するものとする:
認繳出資期限が30年以上
登録資本が10億元以上
その他明らかに客観的常識に合わない状況
会社登記機関は会社の営業範囲、営業状況および株主の出資能力、主要プロジェクト、資産規模などを総合的に判断し、必要に応じて業界専門機関を組織して評価を行うか、関係部門と協議することができる。
会社およびその株主は状況説明および関連資料を提供するものとする。会社登記機関が会社の出資期限および登録資本が明らかに異常であり、真実性および合理性の原則に反していると認定した場合、会社に対して速やかに調整を要求し、手続きに従って省級市場監督管理部門に報告し、省級市場監督管理部門の指導および監督を受けるものとする。
第11条
有限責任会社の株主が認繳および実繳した出資額、出資方式および出資日、株式会社の発起人が認購した株式数などの情報は、発生した日から20営業日以内に国家企業信用情報公示システムを通じて社会に公示するものとする。会社は前項の公示情報が真実、正確、完全であることを保証するものとする。
第12条
会社の営業範囲は市場参入ネガティブリストの規定に適合するものとする。
外商投資会社および外商投資企業が直接投資する会社の営業範囲は、外商投資参入特別管理措置の規定にも適合するものとする。
第13条
監査委員会を設置して監事会の職権を行使する会社は、取締役の備案時に関連取締役が監査委員会のメンバーを務める情報を明記するものとする。
第14条
会社設立登記時に登記連絡員を法に基づき備案し、登記連絡員の電話番号、電子メールなどの常用連絡先を提供し、登記連絡員に会社と会社登記機関との連絡業務を委託し、効果的なコミュニケーションを確保するものとする。
登記連絡員は会社の法定代表者、取締役、監事、高級管理職、株主、従業員などの者が務めることができる。登記連絡員が変更された場合、会社は変更日から30日以内に会社登記機関に備案手続きを行うものとする。
第十五条
会社の取締役、監査役、高級管理職が「中華人民共和国会社法」第178条の規定のいずれかに該当する場合、会社は法に基づき速やかにその職務を解除し、知っているまたは知るべき日から原則として30日を超えないものとし、解除した日から30日以内に法に基づき登記機関に備案手続きを行うものとする。
第十六条
申請者は中介機関または他の自然人に委託して会社登記および備案を代行させることができる。
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