公司登记管理实施办法

公司登记管理实施办法
20241220日国家市场监督管理总局令第95号公布 自2025210日起施行)

第一条
为了规范公司登记管理,维护交易安全,优化营商环境,根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规,制定本办法。

第二条
办理公司登记、备案,申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

第三条
公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求,规范履行登记管理职责,维护诚信安全的市场秩序。

第四条
公司营业执照应当载明下列事项:
(一)名称;
(二)住所;
(三)法定代表人姓名;
(四)注册资本;
(五)公司类型;
(六)经营范围;
(七)登记机关;
(八)成立日期;
(九)统一社会信用代码。

第五条
有限责任公司股东认缴出资应当遵循诚实信用原则,全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司,办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明;有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司,办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。
法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等另有规定的,从其规定。

第六条
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的,股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当依法评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。

第七条
有限责任公司增加注册资本的,股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。

股份有限公司为增加注册资本发行新股的,应当在公司股东全额缴纳新增股款后,办理注册资本变更登记。

第八条
2024630日前登记设立的有限责任公司,剩余认缴出资期限自202771日起超过五年的,应当在2027630日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内,并记载于公司章程,股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;剩余认缴出资期限自202771日起不足五年或者已缴足注册资本的,无需调整认缴出资期限。

2024630日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027630日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

第九条
2024630日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的,由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见,经国家市场监督管理总局同意,可以按2024630日前确定的出资期限出资。

第十条
2024630日前登记设立的公司存在下列情形之一的,公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判:
(一)认缴出资期限三十年以上;
(二)注册资本十亿元人民币以上;
(三)其他明显不符合客观常识的情形。
公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判,必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。

公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常,违背真实性、合理性原则的,依法要求公司及时调整,并按程序向省级市场监督管理部门报告,接受省级市场监督管理部门的指导和监督。

第十一条
有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期,股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第十二条
公司经营范围应当符合市场准入负面清单规定,外商投资公司以及外商投资企业直接投资公司的经营范围还应当符合外商投资准入特别管理措施规定。

第十三条
设置审计委员会行使监事会职权的公司,应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。

第十四条
公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案,提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式,委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作,确保有效沟通。

登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任。

登记联络员变更的,公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。

第十五条
公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的,公司应当依法及时解除其职务,自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日,并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。

第十六条
申请人可以委托中介机构或者其他自然人代其办理公司登记、备案。

会社登記管理実施法(2025年2月10日起施行)

公司登记管理实施办法
20241220日国家市场监督管理总局令第95号公布 自2025210
日起施行)
日本語訳

第1条
会社登記管理を規範し、取引の安全を維持し、ビジネス環境を最適化するために、「中華人民共和国会社法」および「中華人民共和国会社法の登録資本登記管理制度の実施に関する国務院の規定」などの法律および行政法規に基づき、本方法を制定する。

第2条
会社登記および備案を行う際、申請者は提出する資料の真実性、合法性および有効性に責任を負うものとする。

第3条
会社登記機関は全国統一市場の構築要求に従い、登記管理職務を規範的に履行し、誠実かつ安全な市場秩序を維持するものとする。

第4条
会社の営業許可証には以下の事項を記載するものとする:

名称
住所
法定代表者の氏名
登録資本
会社の種類
営業範囲
登記機関
設立日
統一社会信用コード

第5条
有限責任会社の株主は誠実信用の原則に従い、全株主が認繳した出資額を会社設立の日から5年以内に全額納付するものとする。株式会社の発起人は会社設立前に認購した株式の全額を納付するものとする。
社会に公開募集して設立する会社は、登記時に法に基づき検査機関が発行する検査証明を提出するものとする。有限責任会社および発起設立または特定の対象に募集して設立する株式会社は、登記時に検査機関が発行する検査証明を提出する必要はない。
法律、行政法規および国務院の決定が会社の登録資本の実繳、登録資本の最低限度、株主の出資期限などについて別途規定している場合は、その規定に従うものとする。

第6条
株主は貨幣で出資することができるほか、実物、知的財産権、土地使用権、株式、債権など貨幣で評価でき、かつ法に基づき譲渡できる非貨幣財産を評価して出資することができる。
法律がデータ、ネットワーク仮想財産の権属などについて規定している場合、株主は規定に従いデータ、ネットワーク仮想財産を評価して出資することができる。
ただし、法律および行政法規が出資として認めない財産は除く。出資として認められる非貨幣財産については、法に基づき評価し、財産を検証し、過大評価または過小評価してはならない。

第7条
有限責任会社が登録資本を増加する場合、株主は会社章程の規定に従い、登録資本変更登記の日から5年以内に増加資本の出資を全額納付するものとする。株式会社が登録資本を増加するために新株を発行する場合、株主が増加株式の全額を納付した後、登録資本変更登記を行うものとする。

第8条
2024年6月30日以前に登記設立された有限責任会社で、残りの認繳出資期限が2027年7月1日以降に5年を超える場合、2027年6月30日までに残りの認繳出資期限を5年以内に調整し、会社章程に記載するものとする。
株主は調整後の認繳出資期限内に認繳出資額を全額納付するものとする。残りの認繳出資期限が2027年7月1日以降に5年未満または既に登録資本を全額納付している場合、認繳出資期限を調整する必要はない。
2024年6月30日以前に登記設立された株式会社の発起人または株主は、2027年6月30日までに認購した株式の全額を納付するものとする。

第9条
2024年6月30日以前に登記設立された会社で、国家利益または重大な公共利益に関わる生産経営を行う場合、国務院の関係主管部門または省級人民政府が意見を提出し、国家市場監督管理総局の同意を得て、2024年6月30日以前に確定した出資期限に従って出資することができる。

第10条
2024年6月30日以前に登記設立された会社で、以下のいずれかの状況が存在する場合、会社登記機関は会社の登録資本の真実性および合理性を判断するものとする:
認繳出資期限が30年以上
登録資本が10億元以上
その他明らかに客観的常識に合わない状況

会社登記機関は会社の営業範囲、営業状況および株主の出資能力、主要プロジェクト、資産規模などを総合的に判断し、必要に応じて業界専門機関を組織して評価を行うか、関係部門と協議することができる。
会社およびその株主は状況説明および関連資料を提供するものとする。会社登記機関が会社の出資期限および登録資本が明らかに異常であり、真実性および合理性の原則に反していると認定した場合、会社に対して速やかに調整を要求し、手続きに従って省級市場監督管理部門に報告し、省級市場監督管理部門の指導および監督を受けるものとする。

第11条
有限責任会社の株主が認繳および実繳した出資額、出資方式および出資日、株式会社の発起人が認購した株式数などの情報は、発生した日から20営業日以内に国家企業信用情報公示システムを通じて社会に公示するものとする。会社は前項の公示情報が真実、正確、完全であることを保証するものとする。

第12条
会社の営業範囲は市場参入ネガティブリストの規定に適合するものとする。
外商投資会社および外商投資企業が直接投資する会社の営業範囲は、外商投資参入特別管理措置の規定にも適合するものとする。

第13条
監査委員会を設置して監事会の職権を行使する会社は、取締役の備案時に関連取締役が監査委員会のメンバーを務める情報を明記するものとする。

第14条
会社設立登記時に登記連絡員を法に基づき備案し、登記連絡員の電話番号、電子メールなどの常用連絡先を提供し、登記連絡員に会社と会社登記機関との連絡業務を委託し、効果的なコミュニケーションを確保するものとする。
登記連絡員は会社の法定代表者、取締役、監事、高級管理職、株主、従業員などの者が務めることができる。登記連絡員が変更された場合、会社は変更日から30日以内に会社登記機関に備案手続きを行うものとする。

第十五条
会社の取締役、監査役、高級管理職が「中華人民共和国会社法」第178条の規定のいずれかに該当する場合、会社は法に基づき速やかにその職務を解除し、知っているまたは知るべき日から原則として30日を超えないものとし、解除した日から30日以内に法に基づき登記機関に備案手続きを行うものとする。

第十六条
申請者は中介機関または他の自然人に委託して会社登記および備案を代行させることができる。

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