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中華人民共和国公司法(会社法)

1993年12月29日第八回全国人民代表大会常務委員会第五次会議採択、1993年12月29日中華人民共和国主席令第16号公布、1994年7月1日施行、1999年12月25日改正

第1章 総則

第1条(目的) 現代企業制度を建設する必要に応えるため、会社の組織と行為を規定し、会社、株主及び債権者の合法的な利益を保護し、社会経済秩序を維持し、社 会主義市場経済の発展を促進するため、憲法に基づいてこの法律を制定する。

第2条(会社) この法律において「会社」とは、この法律に基づいて設立された有限責任会社及び株式有限会社とする。

第3条(法人性・有限責任) 有限責任会社及び株式有限会社は企業法人とする。
有限責任会社の株主はその出資額を限度として責任を負い、会社はその全資産をもって会社債務に対し責任を負う。
 株式有限会社は、全資本を均一額の株式に分割し、株主はその出資額を限度として責任を負い、会社はその全資産をもって会社債務に対し責任を負う。

第4条(株主・株主権、会社の権利能力) 会社の株主は、出資者となり、その出資した資本額に応じて会社資産の所有者としての権利を享有し、重要な決定をし、管理者を選択する権利を有する。
 会社は、株主の投資によって形成された会社資産全部の上に財産権を有し、法により民事権利を有し、民事責任を負う。
 会社内の国有資産の所有権は、国家に帰属する。

第5条(営利性) 会社はすべての会社資産をもって法により自主的に経営し、その損益は自らに帰属する。
会社は、国家の巨視的な調整下で、市場の需給に基づいて、自主的に生産経営
を組織し、経済効率を向上させ、労働生産性と資産の価値を維持し増大させることを目的とする。

第6条(内部管理) 会社は、権限と責任を明らかにし、科学的に管理し、内部統制に依拠した内部管理体制を確実にするように努めなければならない。

第7条(国有企業) 国有企業を会社にするためには、法律と行政法規による条件と要求に従い、経営の機構を転換し、段階的に資産を整理確認し、財産権を確定し、債権と債務を明確にし、資産を評価し、規範となる内部管理機構を作らなければならない。

第8条(準則) 有限責任会社又は株式有限会社を設立するためには、この法律に定める条件によらなければならない。この法律に定める条件によるときは、有限責任会社あるいは株式有限会社として登記することができ、この法律に定める条件によらないときは、有限責任会社あるいは株式有限会社として登記することができない。
 法律と行政法規が会社の設立に際し承認を要求しているときは、法により設立の登記前にその承認を得なければならない。

第9条(名称) この法律によって設立される有限責任会社は、その名称中に有限責任会社の文字を含まなければならない。
 この法律によって設立される株式有限会社は、その名称中に株式有限会社の文字を含まなければならない。
名称の個数(会社登記管理条例11条)

第10条(住所) 会社は、主たる事務所の所在地を住所とする。
住所の個数(会社登記管理条例12条)

第11条(定款) 会社を設立するためには、この法律に定めるところに従い、定款を作成しなければならない。定款は、会社・株主・董事・監事・経理に対して拘束力を有する。
 会社の業務の範囲は、定款で定め、法により登記する。会社の業務の範囲が法律と行政法規によって制限された項目を含むときは、法により承認されなければならない。
 会社は登記した業務の範囲内で経営活動を行う。法定の手続に従い定款を変更して会社登記機関に登記することにより、業務の範囲を変更することができる。
董事会・董事(45条)、経理(50条1項)、監事会・監事(54条)、会社登記機関(会社登記管理条例4条)、登記(会社登記管理条例29条)、法律責任(会社登記管理条例71条)

第12条(他の会社への投資) 会社は、他の有限責任会社又は株式有限会社に投資し、その出資額を限度として投資した会社の責任を負うことができる。
他の有限責任会社、株式有限会社に投資した会社は、国務院が規定した投資会社と持株会社を除き、他の会社への累計投資額は、その会社の純資産の百分の五十を超えることができない。ただし、投資後、投資を受けた会社の利益を資本に組み入れたことによる増加額はこの範囲に含まれない。

第13条(支店と子会社) 会社は、支店を設置することができる。支店は企業法人資格を有せず、民事責任は会社が負う。
会社は、子会社を設立することができる。子会社は企業法人資格を有し、法により独立して民事責任を負う。
支店の意義(会社登記管理条例39条)

第14条(法の遵守) 会社が経営活動を行うに際して、法律を遵守し、職業道徳に従い、社会主義精神文明の建設を強化し、政府と社会公衆の監督を受けなければならない。
 会社の合法的な利益は、法律で保護され侵犯を受けない。

第15条(労働者) 会社は、労働者の合法的な利益を保護し、労働保護を強化し、安全な生産を行なわなければならない。
 会社は、様々な方法を採用し、労働者の職業教育と職場における訓練を施し、労働者の資質を高めるように努めなければならない。

第16条(労働組合) 会社の労働者は、法により労働組合を組織し、労働組合活動を行い、労働者の合法的な利益を守る。会社は、その会社の労働組合に必要な活動条件を与えなければならない。
 国有独資会社及び、2以上の国有企業若しくは2以上の国有投資主体が投資して設立した有限責任会社は、憲法その他の関連する法律に従い、労働組合代表大会その他の形式によって、民主的に管理する。
国有独資会社(64条)、国有独資会社の董事会(68条2項)、外資企業(外資企業法13条)

第17条(中国共産党組織) 会社内の中国共産党基礎組織の活動は、中国共産党規約によって定める。

第18条(外資企業等) 外国資本投資有限責任会社にもこの法律を適用する。中外合資経営企業、中外合作経営企業、外資企業に関する法律が異なる定めはあるときは、その規定に従う。
中外合資経営企業(中外合資経営企業法)、中外合作企業(中外合作経営企業法)、外資企業(外資企業法)

第2章 有限責任会社の設立と組織機構

第1節 設立

第19条(有限責任会社の設立) 有限責任会社を設立するためには、次に掲げる条件によらなければならない。
(1) 株主の数が法定の条件によること
(2) 株主の出資が法に定める最低資本金額に達していること
(3) 株主が共同して定款を定めていること
(4) 会社の名称を有し、有限責任会社に要求される組織機構を形成していること
(5) 固定した生産経営の場所と必要な生産経営の条件を有すること

第20条(株主の数) 有限責任会社は、2人以上50人以下の株主の共同出資で設立する。
 国家が授権した機構若しくは国家が授権した部門は、単独の出資で国有独資の有限責任会社を設立することができる。
国有独資会社(64条)

第21条(国有企業) この法律の施行前に設立された国有企業で、この法律に定める有限責任会社の条件に適合するものは、投資主体が単一のものはこの法律に従い国有独資の有限責任会社にその組織を変更することができ、投資主体が単一でないものは前条 第1項の規定による有限責任会社にその組織を変更することができる。
 国有企業の組織変更の実施手順と具体的な方法は、国務院が別に定める。
国有独資会社(64条)、国有独資会社の株主数の制限除外(20条)

第22条(定款の記載事項) 定款には次に掲げる事項を記載しなければならない。
(1) 会社の名称と住所
(2) 会社の業務の範囲
(3) 会社の登録資本
(4) 株主の氏名若しくは名称
(5) 株主の権利及び義務
(6) 株主の出資の方法と出資額
(7) 株主の出資の譲渡の条件
(8) 会社の機関及びその選任方法・権限・議事規則
(9) 会社の法定代表者
(10) 会社の解散事由及び清算の方法
(11) 株主が必要と認めるその他の事項
 株主は、定款に署名捺印しなければならない。
国有独資会社の特例(65条)

第23条(資本の最低限度) 有限責任会社の登録資本は、会社登記機関に登記したすべての株主が実際に出資した出資額とする。
 有限責任会社の登録資本は、次に掲げる最低限度を下回ることができない。
(1) 製造業を主たる事業とする会社は五十万人民元
(2) 卸売業を主たる事業とする会社は五十万人民元
(3) 小売業を主たる事業とする会社は三十万人民元
(4) 科学技術開発・コンサルタント業・サービス業の会社は十万人民元
 特定業種の有限責任会社の登録資本の最低限度は、前項に定める額以上の額を法律と行政法規によって別に定める。

第24条(出資の目的) 株主は、金銭をもって出資の目的とすることができ、実物・工業財産権・特許を受けていない技術・土地使用権をその価格をもって出資の目的とすることができる。実物・工業財産権・特許を受けていない技術若しくは土地使用権をその価額を評価し、不当に高額若しくは低額に評価してはならない。土地使用権の評価は、法律と行政法規によって定める方法による。
 工業財産権・特許を受けていない技術による出資の価額は、有限責任会社の登録資本の百分の二十を超えることができない。ただし、国家が高度な新技術に関して特別に規定するときはこの限りでない。
株式有限会社の場合(80条)

第25条(出資の履行) 株主は、定款に定める各自の出資額を充足する出資を履行なければならない。株主が金銭をもって出資したときは会社の設立準備のために銀行に一時的に設けた口座に保管し、実物・工業財産権・特許を受けていない技術若しくは土地使用権をもって出資したときは法によりその財産権の移転手続をしなければならない。
 株主が前項に定める出資額を出資しないときは、出資額をすべて出資した株主に対し、違約の責任を負わなければならない。
増資に準用(187条1項)

第26条(出資の検査) 株主が出資の全部を履行したときは、法定の出資検査機構による出資の検査と証明を受けなければならない。
増資に準用(187条1項)

第27条(設立登記と営業証) 株主の出資の全部について法定の出資検査機構の出資検査を受けた後、全株主によって指定された代表若しくは全株主が一致して選任した代理人は、会社登記機関に設立の登記を申請し、登記申請書・定款ならびに出資検査証明等の書類を提出する。
 法律と行政法規が関係部門の承認を要求している場合は、設立登記の際、その承認の書類を提出しなければならない。
 会社登記機関は、この法律の定める条件に適合するとき登記を行い、会社の営業証を発給し、この法律の定める条件に適合しないとき登記を行わない。
 営業証が発給された日をもって会社成立の日とする。
設立登記の申請書類(会社登記管理条例17条)、株式有限会社の場合(94条、95条)、営業証の発給(会社登記管理条例22条)

第28条(現物出資の価格補填) 有限責任会社の成立後、実物・工業財産権・特許を得ていない技術若しくは土地使用権の実際の価額が定款に定める価額より著しく低いことが判明したときは、その出資をした株主は差額を会社に交付しなければならず、会社設立時のその他の株主は連帯して責任を負う。

第29条(支店の設置) 有限責任会社の設立と同時に支店を設置する場合は、支店設置について登記機関に登記を申請し、営業証を受けなければならない。
 有限責任会社が設立後に支店を設置するときは、会社の法定代表者が支店設置について登記機関に登記を申請し、営業証を受けなければならない。
支店(13条)、株式有限会社の場合(96条)、支店の登記(会社登記管理条例39条-44条)

第30条(出資証明書) 有限責任会社の成立後、株主に対し出資証明書を発行しなければならない。
 出資証明書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
(1) 会社の名称
(2) 会社が登記された日
(3) 会社の登録資本
(4) 株主の氏名又は名称・出資額と出資した日
(5) 出資証明書の番号と発行した日
 出資証明書は、会社によって捺印される。

第31条(株主名簿) 有限責任会社に株主名簿を備え、次に掲げる事項を記載しなければならない。
(1) 株主の氏名または名称及び住所
(2) 株主の出資額
(3) 出資証明書の番号

第32条(株主の閲覧権) 株主は、株主総会の議事録と会社の会計報告を閲覧することができる。
株式有限会社の場合(110条)

第33条(利益配当及び出資引受権) 株主は、その出資の割合に応じて利益の配当を受ける。会社の資本を増加するときは、株主は優先的に引き受けることができる。

第34条(出資の撤回) 株主は、会社の登記後は出資を取り戻すことができない。
株式有限会社の場合(94条)、法律責任(208条)

第35条(出資の譲渡と株主の先買権) 株主相互の間では、自由に出資の全部又は一部を相互に譲渡することができる。
 株主は、株主以外の者に出資を譲渡するときは、株主の過半数の同意を得なければならない。譲渡に同意しない株主は、譲渡にかかる出資を買い取ることを要し、買い取らないときは譲渡に同意したとみなされる。
 株主が譲渡に同意した出資に関して、同等の条件で、他の株主は、優先的に購入する権利を有する。

第36条(株主名簿の記載) 株主の適法な出資の譲渡の後、会社は、譲受人の氏名又は名称及び住所と譲渡された出資額を株主名簿に記載する。

第2節 組織機構

第37条(株主総会) 有限責任会社の株主総会は、全株主によって構成され、会社の権力機構として、この法律によって権限を行う。
国有独資会社の株主総会不設置(66条)、株式有限会社の場合(102条)

第38条(権限) 株主総会は、次に掲げる権限を行う。
(1) 会社の経営方針と投資計画を決定すること
(2) 董事を選挙・改選し、董事の報酬に関する事項を決定すること
(3) 株主を代表する監事を選挙・改選し、監事の報酬に関する事項を決定すること
(4) 董事会の報告を審議し承認すること
(5) 監事会若しくは監事の報告を審議し承認すること
(6) 会社の年度財務予算案と決算案を審議し承認すること
(7) 会社の利益分配案と損失処理案を審議し承認すること
(8) 会社の登録資本の増加又は減少を決議すること
(9) 社債券の発行を決議すること
(10) 株主の出資を株主以外のものに譲渡することについて決議すること
(11) 会社の合併・分割・組織変更・解散及び清算等の重要事項について決議すること
(12) 定款を変更すること
董事会の権限(46条)、国有独資会社の特例(65条、66条)、株式有限会社の場合(103条)

第39条(議事と決議) 株主総会の議事方法及び決議方法は、この法律に定めるもの以外は、定款に定める。
 会社の登録資本の増加又は減少・会社の分割・合併・解散若しくは組織変更の決議は、3分の2以上の議決権を代表する株主の賛成がなければならない。
株主総会(37条)、董事会の場合(49条)

第40条(定款の変更) 会社は定款を変更することができる。定款変更の決議は、3分の2以上の議決権を代表する株主の賛成がなければならない。
議決権(41条)、株式有限会社の場合(107条)

第41条(議決権) 株主総会の会議では、株主は出資に比例して議決権を行使する。
株主総会(37条)、株式有限会社の場合(106条1項)

第42条(最初の株主総会) 最初の株主総会では、出資額が最大の株主が招集し議長となり、権限を行う。
株主総会(37条)

第43条(招集・議長) 株主総会の会議は、定期会議及び臨時会議とする。
定期会議は、定款に定める時期に開催し、臨時会議は、議決権の4分の1以上を代表する株主・3分の1以上の董事若しくは監事がこれを開催することができる。
 有限責任会社が董事会を設置したときは、株主総会は董事会によって招集され、董事長が議長となり、董事長に事故があり職務が遂行できない場合は、董事長が指定した副董事長若しくはその他の董事が議長となる。
株主総会(37条)、董事会・董事・董事長(45条)、株式有限会社の場合(104条)

第44条(招集と議事録) 株主総会を開催するときは、開催すべき日の15日以上前に全株主に通知しなければならない。
 株主総会の議事の決定は議事録に記録し、会議に出席した株主は議事録に署名しなければならない。
株主総会(37条)、株式有限会社の場合(105条、109条)

第45条(董事会) 有限責任会社は、董事会を置き、董事会は3人以上13人以下で構成される。
 2以上の国有企業若しくは二以上の国有投資主体が投資して設立した有限責任会社は、その董事会のうちに労働者の代表を含まなければならない。労働者の代表は、会社の労働者の民主的な選挙で選出される。
 董事会は、董事長一名を置き、副董事長一名ないし一名を置くことができる。董事長・副董事長は、定款に定める方法で選出される。
 董事長は、会社の法定代表者とする。
董事の選出(38条)、董事会の不設置(51条)、監事の兼任禁止(52条3項)、国有独資会社の場合、董事の員数・労働者代表(68条2項)、董事長等(同3項)、法定代表者(同4項)、株式有限会社の場合(112条)

第46条(権限) 董事会は、株主総会に対し責任を負い、次に掲げる権限を行う。
(1) 株主総会を招集し、それに対し報告すること
(2) 株主総会の決議を執行すること
(3) 会社の経営方針と投資案を決定すること
(4) 会社の年度財務予算案と決算案を作成すること
(5) 会社の利益分配案と損失処理案を作成すること
(6) 会社の登録資本の増加又は減少を立案すること
(7) 会社の合併・分割・組織変更・解散を立案すること
(8) 会社の内部管理機構の設置を決定すること
(9) 会社の経理(総経理)(以下経理と称する)を選任若しくは解任し、経理の指名によって副経理・財務責任者を選任若しくは解任し、及びそれらの報酬を定めること
(10) 会社の基本的な管理制度を定めること
株主総会の権限(38条)、執行董事に参照(51条)

第47条(任期) 董事の任期は、定款で定める。ただし、その任期は3年を超えることができない。董事の任期が終了したときは、重ねて選任されることができる。
董事の任期の満了前に、株主総会は故なく董事を解任することができない。
株主総会(37条)、監事の場合(53条)、国有独資会社の董事会の任期(68条1項)、株式有限会社の場合(115条)

第48条(招集・議長) 董事会の会議は、董事長が招集し議長となる。董事長に事故があり職務を遂行できないときは、董事長が指定した副董事長若しくはその他の董事が招集し議長となる。三分の一以上の董事は、董事会の会議の開催を提案することができる。
董事会(45条)、株主総会の場合(43条)

第49条(議事・決議と招集) 董事会の議事方法及び決議方法は、この法律に定めるもの以外は、定款に定める。
 董事会を開催するときは、開催すべき日の十日以上前に全ての董事に通知しなければならない。
 董事会の議事の決定は議事録に記録し、会議に出席した董事は議事録に署名しなければならない。
董事会(45条)、株主総会の議事・決議場合(39条)、株主総会の招集と議事録(44条)

第50条(経理の権限) 有限責任会社に経理を置き、経理は董事会によって選任、解任される。経理は、董事会に対し責任を負い、次に掲げる権限を行う。
(1) 会社の生産と経営管理の業務を主宰し、董事会の決定を組織し実行すること
(2) 会社の経営方針と投資案を組織し実行すること
(3) 会社の内部管理機構の設置を立案すること
(4) 会社の基本的な管理制度を立案すること
(5) 会社の具体的な規定を制定すること
(6) 副経理・財務責任者の選任若しくは解任を提案すること
(7) 董事会が選任若しくは解任すべき者以外の責任者を選任若しくは解任すること
(8) 定款と董事会によって授権されたその他の権限を行うこと
 経理は、董事会に出席する。
董事会(45条)、監事の兼任禁止(52条3項)、株主総会の権限(38条)、董事会の権限(46条)、国有独資会社の董事会の権限(68条1項)、国有独資会社の場合(69条)、株式有限会社の場合(119条)

第51条(執行董事) 株主数が相当に少ない若しくは規模が相当に小さい有限責任会社においては、1名の執行董事を置き、董事会を置かず、執行董事は会社の経理を兼任することができる。
 執行董事の権限は、第46条(董事会の権限)を参照して定款に定めなければならない。
 有限責任会社が董事会を置かないときは、執行董事が会社の法定代表者となる。
董事会(45条)

第52条(監事会・監事) 規模が相当に大きい有限責任会社においては、監事会を置き、監事会は3人以上で構成される。監事会はその構成員から1名の招集人を選任しなければならない。
 監事会は、株主を代表する者と適当に割合で労働者を代表する者で構成され、その割合は定款で定める。監事会中の労働者を代表する者は、労働者の民主的な選挙で選出される。
 株主数が少ない若しくは規模が小さい有限責任会社においては、1名ないし2名の監事を置くことができる。
 董事・経理及び財務責任者は、監事を兼任することができない。
株式有限会社の場合(124条)

第53条(任期) 監事の任期は、3年とし、任期が終了したときは、重ねて選任されることができる。
董事の場合(47条)、株式有限会社の場合(125条)

第54条(権限) 監事会若しくは監事は、次に掲げる権限を行う。
(1) 会社の財務を検査すること
(2) 董事・経理が会社の職務を執行するにあたって法律・法規若しくは定款違反を監督すること
(3) 董事と経理が会社の利益に損害を与えるとき、董事と経理にその回復を要求すること
(4) 臨時株主総会の開催を提案すること
(5) 定款に定めるその他の権限を行うこと
 監事は、董事会に出席する。
董事会(45条)、定款(11条1項)、董事会の権限(46条)、株式有限会社の場合(126条)

第55条(労働者の直接の利害) 会社は、労働者の賃金・福利・安全生産及び労働保護・労働安全等の労働者の直接の利害に関わる問題について、事前に労働組合と労働者の意見を聴取し、労働組合若しくは労働者を関係する会議に出席させなければならない。
株式有限会社の場合(121条)

第56条(労働者の意見) 会社は、生産と経営の重要な問題について研究決定し、重要な規定・制度を制定するに際し、労働組合と労働者の意見と提案を聴取しなければならない。
株式有限会社の場合(122条)

第57条(欠格) 次の各号の1に該当する者は、董事・監事・経理となることができない。
(1) 民事行為能力を有せず、若しくは民事行為能力を制限されている者
(2) 貪汚・賄賂・財産侵害・横領又は社会経済秩序破壊の罪で刑に処せられ、刑期が満了して5年を経過しない者、若しくは犯罪によって政治権利を剥奪され、その期間が満了して5年を経過しない者
(3) 経営の不良によって破産・清算に至った会社・企業の董事若しくは工場長、経理であった場合、若しくはその会社、企業の破産に個人的に責任を負う者の場合で、その会社、企業の破産・清算から3年を経過しない者
(4) 法に反するため営業証が取り消された会社、企業の法定代表者であった場合、若しくは個人的に責任を負う者の場合で、その会社、企業の営業証が取り消されてから三年を経過しない者
(5) 相当に大きな金額の債務を負い、その弁済期に至ってもすべて弁済しない者
 会社が、前項に反して董事・監事を選挙、委任し、若しくは経理を選任した場合は、その選挙、委任若しくは選任は、効力を生じない。
董事会・董事(45条)、経理(50条1項)、監事会・監事(54条)、法定代表者(45条4項)、営業証(27条2項)、株式有限会社に準用(123条2項、128条2項)

第58条(国家公務員) 国家公務員は、董事、監事、経理となることができない。
株式有限会社に準用(123条2項)、株式有限会社に準用(123条2項、128条2項)

第59条(忠実義務) 董事・監事・経理は、定款を遵守し、職務を忠実に履行し、会社の利益を守り、会社における地位と権限を利用して自己の利益を図ってはならない。
 董事・監事・経理は、その権限を利用して賄賂その他の不法な収入を受け、若しくは会社の財産を侵害してはならない。
董事会・董事(45条)、経理(50条1項)、監事会・監事(54条)、定款(11条1項)、株式有限会社の場合(123条)、法律責任(214条)

第60条(貸金等の禁止) 董事、経理は、会社の資金を横領し、若しくは会社の資金を他人に貸し与えてはならない。
 董事・経理は、会社資産を自己の個人名義若しくはその他の人の個人名義で開設した口座に預け入れてはならない。
 董事・経理は、会社資産をその会社の株主若しくはその他の人の債務の担保として提供してならない。
株式有限会社に準用(123条2項)

第61条(競業避止義務) 董事・経理は、その会社と同類の営業若しくは会社に損害を与える活動への従事を自ら行い又は他人のために行ってはならない。これらの営業若しくは活動をしたときは、その収入は会社に帰属させなければならない。
 董事・経理は、定款で定める場合、若しくは株主総会が同意した場合を除いて、会社と契約若しくは取引をしてはならない。
株式有限会社に準用(123条2項)、法律責任(214条)

第62条(秘密の保持) 董事・監事・経理は、法律の規定による場合、若しくは株主総会の同意による場合を除くほか、会社の秘密を漏洩してはならない。
株式有限会社に準用(123条2項、128条2項)

第63条(賠償責任) 董事・監事・経理は、会社の職務を遂行するにあたり、法律と行政法規若しくは定款に違反し、会社に損害を与えたときは、賠償責任を負う。
株式有限会社に準用(123条2項、128条2項)
第3節 国有独資会社

第64条(国有独資会社) この法律で国有独資会社とは、国家が授権した投資機構若しくは国家が授権した部門が単独で投資し設立した有限責任会社とする。
 国務院が定める特殊な製品を生産する会社若しくは特定業種に属する会社は、国有独資会社の形式を採用しなければならない。

第65条(定款) 国有独資会社の定款は、国家が授権した機構若しくは国家が授権した部門によってこの法律に従って制定され、若しくは董事会によって変更され国家が授権した機構若しくは国家が授権した部門によって承認される。
定款(11条1項)

第66条(株主総会の不設置) 国有独資会社には、株主総会を置かない。国家が授権した機構若しくは国家が授権した部門は、会社の董事会に株主総会の権限の一部を授権し、会社の重大事項を決定させる。ただし、会社の合併・分割・組織変更・解散、資本の増加及び減少と社債券の発行は、国家が授権した機構若しくは国家が授権した部門によって決定されなければならない。
株主総会の権限(38条)、会社の合併・分割・組織変更・解散(38条11号)、資本の増減(同8号)、社債の発行(同9号)

第67条(国の管理監督権)国有独資会社の監査役会は主として、国務院又は国務院の授権機関、部門によって指名された人員で構成し、かつ会社の従業員代表を参加させる。監査役会の構成員は3人を下回ってはならない。監査役会は第54条第1項第1、2号に定める職権及び国務院が定めるその他の職権を行使する。
監査役は董事会の会議に列席する。
取締役、経理及び財務責任者は監査役を兼任することができない。

第68条(董事会) 国有独資会社に董事会を置き、この法律の第46条・第66条に規定する権限を行わさせる。董事会の任期は3年とする。
 会社の董事会は、3人以上9人以下で構成され、董事会の任期に従って国家が授権した機構若しくは国家が授権した部門によって選任、解任される。董事会のうちに労働者の代表を含まなければならない。労働者の代表は、会社の労働者の民主的な選挙で選出される。
 董事会は、董事長1名を置き、必要があれば副董事長を置くことができる。董事長・副董事長は、国家が授権した機構若しくは国家が授権した部門によって董事会の構成員の中から選出される。
 董事長は、会社の法定代表者である。
董事会の権限(46条)、董事の任期(47条1項)、国有独資会社の管理(16条2項、45条2項)、董事長等(45条3項)、法定代表者(同4項)

第69条(経理) 国有独資会社に経理を置き、経理は董事会によって選任・解任される。経理は、この法律の第50条の権限を行う。
 国家が授権した機構若しくは国家が授権した部門が同意したときは、董事会の構成員は経理を兼任することができる。
経理の選任・解任と権限(46条1項)

第70条(兼任の禁止) 国有独資会社の董事長・副董事長・董事・経理は、国家が授権した機構若しくは国家が授権した部門の同意によらず、他の有限責任会社・株式有限会社若しくはその他の経営組織の責任者になることができない。

第71条(資産の譲渡) 国有独資会社の資産の譲渡は、法律と行政法規の規定に従い、国家が授権した機構若しくは国家が授権した部門の承認と財産移転手続を要する。

第72条(所有者としての権利) 経営管理制度が健全で、経営状態が相当に良好な国有独資会社は、国務院の授権で資産の所有者としての権利を行使することができる。

第3章 株式有限会社の設立と組織機構

第1節 設立

第73条(株式有限会社の設立) 株式有限会社を設立するためには、次に掲げる条件によらなければならない。
(1) 発起人の数が法定の条件によること
(2) 発起人の出資と公募した株式による資本が法に定める最低資本金額に達していること
(3) 株式の発行・取扱いが法律の規定に適合すること
(4) 発起人が定款を定め、創立大会で可決されていること
(5) 会社の名称を有し、株式有限会社に要求される組織機構を形成していること
(6) 固定した生産経営の場所と必要な生産経営の条件を有すること

第74条(発起設立と募集設立) 株式有限会社の設立は、発起設立若しくは募集設立によることができる。
 発起設立とは、発起人が会社が発行すべき株式の全部を引き受けて会社を設立することをいう。
 募集設立とは、発起人が会社が発行すべきす株式の一部を引き受け、他の部分を公募して会社を設立することをいう。
設立の方法の定款記載(79条1項4号)

第75条(発起人) 株式有限会社は、5人以上の発起人を要し、その過半数は、中国国内に住所を有する者でなければならない。
 国有企業が株式有限会社にその組織を変更するときは、発起人は5人より少ないことができる。ただし、募集設立によらなければならない。

第76条(発起人による引受) 株式有限会社の発起人は、この法律の規定によって引き受けるべき株式を引受け、会社の事務を取り扱わなければならない。

第77条(会社設立の承認) 株式有限会社の設立は、国務院が授権した部門若しくは省級人民政府の承認を得なければならない。

第78条(登録資本) 株式有限会社の登録資本は、会社登記機関に登記された資本の実際の払込み額とする。
 株式有限会社の登録資本の最低限度は、一千万人民元とする。株式有限会社の登録資本の最低限度をこの金額以上に定める必要がある場合は、法律と行政法規によって別に定める。

第79条(定款の記載事項) 株式有限会社の定款には次に掲げる事項を記載しなければならない。
(1) 会社の名称と住所
(2) 会社の業務の範囲
(3) 会社設立の方法
(4) 会社の総株数と1株あたりの登録資本
(5) 発起人の氏名若しくは名称、その引き受けた株式数
(6) 株主の権利及び義務
(7) 董事会の構成と権限、任期及び議事規則
(8) 会社の法定代表者
(9) 監事会の構成と権限、任期及び議事規則
(10) 会社の利益の分配方法
(11) 会社の解散事由及び清算の方法
(12) 会社の通知と公告の方法
(13) 株主総会が必要と認めるその他の事項
設立の方法(74条)、董事の任期(115条1項)、監事の任期(125条)

第80条(出資の目的) 発起人は、金銭をもって出資の目的とすることができ、実物・工業財産権・特許を受けていない技術・土地使用権をその価格をもって出資の目的とすることができる。実物・工業財産権・特許を受けていない技術若しくは土地使用権をその価額を評価し株式を与える。不当に高額若しくは低額に評価してはならない。土地使用権の評価は、法律と行政法規によって定める方法による。
 発起人は、工業財産権・特許を受けていない技術による出資の価額を、株式有限会社の登録資本の百分の二十を超えるように定めることができない。
有限責任会社の場合(80条)

第81条(国有資産) 国有企業が株式有限会社にその組織を変更するときは、国有資産の低価に評価して株式を割当てることや、それを低価で売却すること、若しくは個人への無償で分与することは厳重に禁止される。

第82条(発起設立の手続) 発起設立の場合、発起人は、定款に定める株式発行数の全部を書面で引き受け、直ちに株金の全部を支払わなければならない。実物・工業財産権・特許を受けていない技術若しくは土地使用権をもって株金に充てるときは法によりその財産権の移転手続をしなければならない。
 発起人が出資の全部を履行した後、董事会と監事会を選挙し、董事会によって会社設立の承認文書・定款・出資検査証明が会社登記機関に提出され、設立の登記が申請されなければならない。
発起設立(74条2項)、会社設立の承認(77条)、出資検査証明(91条1項)

第83条(募集設立の手続) 募集設立の方法で株式有限会社を設立する場合は、発起人が引き受ける株式は会社の株式総数の百分の三十五を下回ることができず、その余の株式は、公募によらなければならない。
募集設立(74条3項)

第84条(公募の申請) 発起人は、株式を公募で売り出すとき、国務院証券管理部門に募集を申請し、次に掲げる書類を提出しなければならない。
(1) 会社設立の承認文書
(2) 定款
(3) 経営目論見書
(4) 発起人の氏名若しくは名称、その引き受けた株式数、出資の種類と出資検査証明
(5) 株式募集説明書
(6) 株金払込取扱銀行の名称と住所
(7) 株式売出受託人の名称と住所
 国務院証券管理部門の承認を得なければ、株式を公募することができない。
会社設立の承認(77条)、株式募集説明書(87条)、株式株式売出人(89条)、株金払込取扱銀行(90条)

第85条(国外での募集) 国務院証券管理部門が承認したときは、株式有限会社は、国外で株式を募集することができる。その具体的な方法は、国務院の特別規定によって定める。
国外での上場(155条)

第86条(認可主義) 国務院証券管理部門は、この法律の条件を満たす株式募集の申請を承認し、この法律の条件に適合しない株式募集の申請を承認しない。
 すでにされた承認がこの法律の規定に適合しないことが判明したときは、承認を取り消さなければならない。この場合、まだ株式を募集していないときは、募集を停止し、既に募集しているときは、株式引受人は、払込み株金に銀行の同期間の利息を加算して返還するよう、発起人に要求することができる。
発起人の責任(97条2号)

第87条(株式募集説明書) 株式募集説明書には、発起人によって作成された定款を付し、次に掲げる事項を記載しなければならない。
(1) 発起人が引き受けた株式数
(2) 株式の額面金額と発行価格
(3) 無記名株券の発行総数
(4) 株式引受人の権利及び義務
(5) 今回の株式公募の期限と期限を経過してもすべての株式が引き受けられないときは株式引受人がその引受けを撤回できる旨の説明
定款(79条)、株式募集説明書(84条1項5号)、引受の撤回(93条)

第88条(株式引受書) 発起人が株式を公募するに際し、株式募集説明書が公告され、株式引受書が作成されなければならない。株式引受書には、前条各号の事項を記載し、株式引受人によって引受株式数・金額・住所が記入され署名捺印されなければならない。株式引受人は、引受株式数に応じて株金を払い込む。
新株発行の場合(140条1項)

第89条(株式売出人) 発起人が株式を公募するに際し、法により設立された証券管理機構によって売出しが受託され、売出受託取決めが締結されなければならない。
新株発行の場合(140条2項)

第90条(株金払込取扱銀行) 発起人が株式を公募するに際し、株金の代理収納について銀行と協議し契約されなければならない。
 株金払込取扱銀行は、協議にしたがって株金を代理収納し保管し、株金の払込人に受取書を発行しなければならず、関係部門に対し入金証明を発行する義務を負う。
増資に準用(187条2項)

第91条(出資の検査と創立総会) 発行する株式の株金がすべて払い込まれた後、法定の出資検査機構による出資の検査と証明を受けなければならない。発起人は、三十日以内に創立総会を開催しなければならない。創立総会は、株式引受人で構成される。
 発行する株式の株金が株式募集説明書に定める期限を経過してもすべて払い込まれないとき、若しくは発行する株式の株金がすべて払い込まれた後、発起人が十日以内に創立総会を開催しないときは、株式引受人は、払い込んだ株金に銀行の同期間の利息を付して返還するように発起人に要求することができる。
前段は増資に準用(187条2項)

第92条(創立総会) 発起人は、創立総会の十五日以上前に創立総会の期日を株式引受人に通知若しくは公告しなければならない。創立総会は、株式総数の二分の一以上の株式引受人の出席で成立する。
 創立総会は、次に掲げる権限を行う。
(1) 発起人の会社設立事務の状況に関する報告を審議すること
(2) 定款を可決すること
(3) 董事会の構成員を選挙すること
(4) 監事会の構成員を選挙すること
(5) 会社設立費用の計算を審議すること
(6) 発起人が株金に充当した財産の価額の計算を審議すること
(7) 不可抗力の発生や経営条件の重大な変化のため会社設立に直接の影響を与える場合は、会社を設立しないことを決議すること
 創立総会で前項の決議を行うためには、出席した株式引受人の議決権の半数以上の賛成を要する。
発起人の設立事務(76条)、発起人の現物出資(80条)

第93条(引受の撤回) 発起人及び株式引受人は、株金を払い込み又は株金に充当する財産を交付した後は、期限を経過してもすべての株式が引き受けられないとき、発起人が期限までに創立総会を開催しないとき、創立総会で会社を設立しないことを決議したとき以外は、その出資を取り戻すことができない。
創立総会の開催(91条)、設立中止の決議(92条2項7号)、有限責任会社の場合(34条)、法律責任(208条)

第94条(設立登記の申請) 董事会は、創立総会の終結後三十日以内に会社登記機関に次に掲げる書類を提出し、設立の登記を申請しなければならない。
(1) 関係する主管部門の承認文書
(2) 創立総会の議事録
(3) 定款
(4) 会社の財務処理の会計報告
(5) 出資検査証明
(6) 董事会・監事会の構成員の氏名及び住所
(7) 法定代表者の氏名及び住所
設立登記の申請書類(会社登記管理条例18条)、有限責任会社の場合(27条1項)

第95条(設立登記と営業証) 会社登記機関は、株式有限会社の設立登記の申請から三十日以内に登記するか否かを決定する。この法律の定める条件に適合するとき登記を行い、会社の営業証を発給し、この法律の定める条件に適合しないとき登記を行わない。
 営業証が発給された日をもって会社成立の日とする。会社成立後、公告しなければならない。
 株式有限会社は登記が完了した後、募集設立の方法によった場合は、株式募集の状況を国務院証券管理部門に記録のために報告しなければならない。
募集設立(74条3項)、有限責任会社の場合(27条)、営業証の発給(会社登記管理条例22条)

第96条(支店の同時設置) 株式有限会社の設立と同時に支店を設置するときは、支店設置について登記機関に登記を申請し、営業証を受けなければならない。
 株式有限会社が設立後に支店を設置するときは、会社の法定代表者が支店設置について登記機関に登記を申請し、営業証を受けなければならない。
支店(13条)、有限責任会社の場合(29条)、支店の登記(会社登記管理条例39条-44条)

第97条(発起人の責任) 株式有限会社の発起人は、次に掲げる責任を負う。
(1) 会社が不成立の場合、設立行為によって生じた債務及び費用に連帯して責任を負う。
(2) 会社が不成立の場合、連帯して、株式引受人が払い込んだ株金に対し銀行の同期間の利息を加算して返還する責任を負う。
(3) 会社の設立中に発起人の過失で会社に損害を与えた場合、会社に対して賠償責任を負う。

第98条(組織変更) 有限責任会社を株式有限会社を変更するには、この法律が規定する株式有限会社の条件を満たし、この法律の株式有限会社の設立に関する手続に従って処理しなければならない。
株式有限会社の条件(73条)、登記(会社登記管理条例30条)

第99条(組織変更に際して発行される株式) 有限責任会社が法により株式有限会社への変更を承認された際に交換に発行される株式の総額は会社の純資産に相当することを要する。有限責任会社が法により株式有限会社への変更を承認された際、増加する資本について株式の公募によるときは、この法律の株式の公募に関する規定に従って処理されなければならない。

第100条(債務の承継) 有限責任会社が法により株式有限会社に変更された場合は、従前の有限責任会社の債権及び債務は、変更後の株式有限会社に承継される。

第101条(書類の備置) 株式有限会社は、定款・株主名簿・株主総会の議事録・財務会計の報告書を会社に備えなければならない。
第2節 株主総会

第102条(株主総会) 株式有限会社の株主総会は、全株主によって構成され、会社の権力機構として、この法律によって権限を行う。
有限責任会社の場合(37条)

第103条(権限) 株主総会は、下記の権限を行う。
(1) 会社の経営方針と投資計画を決定すること
(2) 董事を選挙・改選し、董事の報酬に関する事項を決定すること
(3) 株主を代表する監事を選挙・改選し、監事の報酬に関する事項を決定すること
(4) 董事会の報告を審議し承認すること
(5) 監事会の報告を審議し承認すること
(6) 会社の年度財務予算案と決算案を審議し承認すること
(7) 会社の利益分配案と損失処理案を審議し承認すること
(8) 会社の登録資本の増加又は減少を決議すること
(9) 社債券の発行を決議すること
(10) 会社の合併・分割・組織変更・解散及び清算等の重要事項について決議すること
(11) 定款を変更すること
有限責任会社の場合(38条)

第104条(開催) 株主総会は、年一回開催されなければならない。次の各号の1に該当する場合は、2月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(1) 董事の人数が、この法律に規定し、若しくは定款に定める人数の3分の2に達しなくなったとき
(2) 会社の未処理損失が株主資本総額の3分の1に達したとき
(3) 百分の十以上の株式を有する株主の請求があったとき
(4) 董事会が必要と認めたとき
(5) 監事会が必要と認めたとき
有限責任会社の場合(43条2項)

第105条(招集・議長) 株主総会は、董事会によって招集され、董事長が議長となり、董事長に事故があり職務が遂行できない場合は、董事長が指定した副董事長若しくはその他の董事が議長となる。株主総会を開催するときは、開催すべき日の三十日以上前に審議すべき事項を全株主に通知しなければならない。臨時株主総会は、招集通知に記載されない議題について決議することができない。
 無記名株券を発行した場合は、会議を開催すべき日の四十五日以上前に前項の事項を公告しなければならない。
 無記名株券の所持人は、会議を開催すべき日の五日以上前から株主総会の終結に至るまで、その株券を会社に供託しなければならない。

第106条(議決権) 株主総会の会議では、株主は一株につき一個の議決権を有する。
株主総会の決議を可決するためには、出席した株主の議決権の半数以上の賛成を要する。登録資本の増加又は減少・会社の合併・分割・解散の決議の可決は、出席した株主の議決権の三分の二以上のの賛成を要する。
有限責任会社の場合(39条、41条)

第107条(定款の変更) 会社は定款を変更することができる。定款変更の決議は、出席した株主の議決権の三分の二以上の賛成で可決される。
有限責任会社の場合(40条)

第108条(委任状による出席) 株主は、株主総会に出席することを代理人に委託することができ、代理人は、会社に委任状を提出し授権の範囲内で議決権を行使しなければならない。

第109条(議事録) 株主総会の議事の決定は議事録に記録し、会議に出席した董事は議事録に署名しなければならない。議事録は、出席株主の署名簿及び出席代理人の委任状とともに保存しなければならない。
有限責任会社の場合(44条2項)

第110条(株主の閲覧権) 株主は、株主総会の議事録と会社の会計報告を閲覧し、会社の経営に対し提案し質問することができる。
有限責任会社の場合(32条)

第111条(差止訴訟) 株主総会・董事会の決議が法律又は行政法規に反し、株主の合法的な利益を侵害する場合は、株主は、違法行為と侵害行為の差止を求めて人民法院に提訴することができる。
第3節 董事会・経理

第112条(董事会の権限) 株式有限会社に董事会を置き、董事会は三人以上十九人以下で構成される。
 董事会は、株主総会に対し責任を負い、次に掲げる権限を行う。
(1) 株主総会を招集し、それに対し報告すること
(2) 株主総会の決議を執行すること
(3) 会社の経営方針と投資案を決定すること
(4) 会社の年度財務予算案と決算案を作成すること
(5) 会社の利益分配案と損失処理案を作成すること
(6) 会社の登録資本の増加又は減少を立案すること
(7) 会社の合併・分割・解散を立案すること
(8) 会社の内部管理機構の設置を決定すること
(9) 会社の経理を選任若しくは解任し、経理の指名によって副経理・財務責任者を選任若しくは解任し、及びそれらの報酬を定めること
(10) 会社の基本的な管理制度を定めること
有限責任会社の場合(45条、46条)

第113条(董事長・副董事長) 董事会は、董事長一名を置き、副董事長一名ないし二名を置くことができる。董事長・副董事長は、董事会において、全董事の過半数の選挙により選出される。
 董事長は、会社の法定代表者である。
有限責任会社の場合(45条4項)

第114条(董事長の権限) 董事長は次に掲げる権限を行う。
(1) 株主総会の議長となり、董事会を招集し議長となること
(2) 董事会の決議の実施状況を検査すること
(3) 会社の株券・社債券に署名すること
副董事長は、董事長の事務を補佐する。董事長に事故があり職務が遂行できない場合は、董事長が指定した副董事長が董事長を代行する。
社債券の様式(114条)

第115条(任期) 董事の任期は、定款で定める。ただし、その任期は三年を超えることができない。董事の任期が終了したときは、重ねて選任されることができる。
 董事の任期の満了前に、株主総会は故なく董事を解任することができない。
有限責任会社の場合(47条)

第116条(開催) 董事会は、年度毎に少なくとも2回開催し、それぞれの会議は、その会議を開催すべき日の15日以上前に全董事に通知されなければならない。
董事会が臨時会議を開催する場合は、董事会の通知方法、通知期限を別に定めることができる。

第117条(定足数・議決方法) 董事会は、董事の二分の一以上の出席で成立する。董事会の決議は、全董事の過半数の賛成で可決される。

第118条(董事の職務・責任) 董事会の会議は、董事本人が出席しなければならない。董事に事故があり出席できない場合は、他の董事に董事会に代理出席することを書面で委託することができる。書面中に授権範囲を明確に記載しなければならない。
 董事会の議事の決定は議事録に記録し、会議に出席した董事及び記録員は議事録に署名しなければならない。
 董事は董事会の決議に責任を負わなければならない。董事会の決議が法律又は行政法規若しくは定款に反し、その結果、会社に重大な損害を与えたときは、決議に参与した董事は会社に対し賠償する責任がある。ただし、表決の際に異議を表明し、それが議事録に記載されていることを証明したときは、その董事は責任を免れる。

第119条(経理の権限) 株式有限会社に経理を置き、経理は董事会によって選任・解任される。経理は、董事会に対し責任を負い、次に掲げる権限を行う。
(1) 会社の生産と経営管理の業務を主宰し、董事会の決定を組織し実行すること
(2) 会社の経営計画と投資案を組織し実行すること
(3) 会社の内部管理機構の設置を立案すること
(4) 会社の基本的な管理制度を立案すること
(5) 会社の具体的な規定を制定すること
(6) 副経理・財務責任者の選任若しくは解任を提案すること
(7) 董事会によって選任若しくは解任されるべき者以外の管理者を選任若しくは解任すること
(8) 定款と董事会によって授権されたその他の権限を行うこと
 経理は、董事会に出席する。
有限責任会社の場合(50条)

第120条(董事長への委任) 会社は必要があるときは、董事長に授権して董事会が閉会している間、董事会の権限の一部を行わせることができる。
 董事会は、董事会の構成員に経理を兼任させることを決定することができる。

第121条(労働者の直接の利害) 会社は、労働者の賃金・福利・安全生産及び労働保護・労働保険等の労働者の直接の利害に関わる問題について、事前に労働組合と労働者の意見を聴取し、労働組合若しくは労働者を関係する会議に出席させなければならない。
有限責任会社の場合(55条)

第122条(労働者の意見) 会社は、生産と経営の重要な問題について研究決定し、重要な規定・制度を制定するに際し、労働組合と労働者の意見と提案を聴取しなければならない。
有限責任会社の場合(56条)

第123条(忠実義務) 董事・監事・経理は、定款を遵守し、職務を忠実に履行し、会社の利益を守り、会社における地位と権限を利用して自己の利益を図ってはならない。
 この法律の第57条ないし第63条の董事・経理の欠格事由に関する規定及び董事・経理の義務・責任に関する規定は、株式有限会社の董事・経理に適用する。
有限責任会社の場合(59条)
第3節 監事会

第124条(監事会) 株式有限会社においては、監事会を置き、監事会は二人以上で構成される。監事会はその構成員から一人の招集人を選任しなければならない。
監事会は、株主を代表する者と適当な割合で労働者を代表する者で構成され、その割合は定款で定める。監事会中の労働者を代表する者は、労働者の民主的な選挙で選出される。
董事・経理及び財務責任者は、監事を兼任することができない。
有限責任会社の場合(52条)

第125条(任期) 監事の任期は、3年とし、任期が終了したときは、重ねて選任されることができる。
有限責任会社の場合(53条)

第126条(権限) 監事会若しくは監事は、次に掲げる権限を行う。
(1) 会社の財務を検査すること
(2) 董事・経理が会社の職務を執行するにあたって法律・法規若しくは定款違反を監督すること
(3) 董事と経理が会社の利益に損害を与えるとき、董事と経理にその回復を要求すること
(4) 臨時株主総会の開催を提案すること
(5) 定款に定めるその他の権限を行うこと
監事は、董事会に出席する。
有限責任会社の場合(54条)

第127条(議事と決議) 監事会の議事方法及び決議方法は、定款に定める。

第128条(忠実義務) 監事は、法律と行政法規及び定款に従い、忠実に監督の職責を履行しなければならない。
 この法律の第57条ないし第59条、第62条ないし第63条の監事の欠格事由に関する規定及び監事の義務、責任に関する規定は、株式有限会社の監事に適用する。

第4章 株式有限会社の株式の発行と譲渡

第1節 株式の発行

第129条(株式と株券) 株式有限会社の資本は、株式に分割し、各1株の金額は均一とする。
 会社の株式は、株券の形式とする。株券は、株主が株式を有することを証明する会社が発行した証券である。

第130条(株式の均一・株主の平等) 株式の発行は、公開・公平・公正の原則に従って、同一の株式は同一の権利、同一の株式は同一の利益でなければならない。
 同時に発行される株券については、それぞれの株式の発行条件と発行価格は等しくなければならない。いかなる組織若しくは個人が引受けた株式についても、それぞれの株式に対して同一の価額を支払わなければならない。

第131条(株式の発行価額) 株式の発行価額は、額面金額によることができ、額面金額を超過することができる。ただし、額面金額を下回ることができない。
 額面金額を超過する価格を株券の発行とするには、国務院証券管理部門の承認を得なければならない。
 額面金額を超過する価格で発行した場合、その超過額は資本準備金に組み入れなければならない。
 額面超過発行の具体的な方法は、国務院が別に定める。
資本準備金(178条)

第132条(株券の記載事項) 株券は、紙面又は国務院証券管理部門が定めるその他の形式による。
 株券には、次に掲げる事項を明記しなければならない。
(1) 会社の名称
(2) 会社登記の成立年月日
(3) 株券の種類、額面金額及びその株数
(4) 株券の番号
 株券は、董事長の署名と会社の印章を要する。
 発起人の株券には、発起人株券の文字を要する。

第133条(株券の記載事項) 会社が発起人、国家が授権した投資機構・法人に対して発行する株券は記名株券とし、発起人、機構若しくは法人の名称を記載し、別名又は代表者名を記載してはならない。
 会社が公募により発行する株券は、記名株券又は無記名株券によることができる。

第134条(株主名簿) 会社が記名株券を発行したときは、株主名簿を備え、次に掲げる事項を記載しなければならない。
(1) 株主の氏名又は名称及び住所
(2) 各株主の持株数
(3) 各株主が有する株券の番号
(4) 各株主の株式取得年月日
 無記名株券を発行したときは、株券の数量、番号及び発行年月日を記載しなければならない。

第135条(他の種類の株券) 国務院は、この法律に定める株券以外の種類の株券の発行について、別に定めることができる。

第136条(株券の株主) 株式有限会社は、登記成立の後、遅滞なく株券を株主に交付する。登記成立の前に、株券を株主に交付することはできない。

第137条(新株の発行) 会社が新株を発行するには、次に掲げる条件によらなければならない。
(1) 前回に発行した株式がすべて引き受けられ、かつ1年以上経過していること
(2) 会社が、過去3年間、連続して利益を計上し、株主に対し利益を配当していること
(3) 会社の過去3年間の財務会計文書に虚偽の記載がないこと
(4) 会社の予定利益率が銀行預金の利率を下回らないこと
 会社が、毎年の利益を分配する新株を発行するときは、前項第2号の制限を適用しない。

第138条(株主総会の決議) 会社が新株を発行するには、次に掲げる事項について、株主総会の決議を要する。
(1) 新株の種類及び数量
(2) 新株の発行価格
(3) 新株発行の期間
(4) 株主に対して発行される新株の種類及び数量

第139条(新株の発行) 株主総会の新株発行の決議があったときは、董事会は国務院が授権した部門若しくは省級人民政府の承認を求めなければならない。公募に属する方法で発行する場合は、国務院証券管理部門の承認を得なければならない。

第140条(承認) 会社は、新株の公募が国務院証券管理部門に承認されときは、株式募集説明書と財務会計報告及びその付属明細書が公告し、株式引受書が作成しなければならない。
 新株を公募するに際し、法により設立された証券管理機構によって売出しが受託が行われ、売出受託の取決めが締結されなければならない。
設立の場合(88条、89条)

第141条(発行価格) 新株の発行に際しては、会社の過年度の連続した利益状況と資産の増加の状況を参考にして価格を決定することができる。

第142条(登記) 会社が発行する新株の株金全額が払い込まれた後、会社登記機関に登記の変更を行い、公告しなければならない。

第2節 株式の譲渡

第143条(譲渡) 株主は、法によりその有する株式を譲渡することができる。

第144条(証券取引所) 株主がその有する株式を譲渡するには、法により設立された証券取引所で行わなければならない。

第145条(記名株券譲渡の方式) 記名株券は、株主の裏書若しくは法律と行政法規によるその他の方式により譲渡する。
 記名株券の譲渡は、会社によって譲受人の氏名又は名称及び住所が株主名簿に記載されなければならない。
 株主総会の召集前三十日間及び会社が決定する利益配当の基準日の前5日間は、株主名簿の記載の変更を行ってはならない。
記名株券(133条)、株主名簿(134条)

第146条(無記名株券譲渡の方式) 無記名株券は、株主が法により設立された証券取引所で株券を譲受人に交付することによって譲渡の効力が生ずる。
無記名株券(133条)

第147条(発起人等の譲渡制限) 発起人が有するその会社の株式は、会社成立の日から3年間譲渡することができない。
 会社の董事・監事及び経理が会社に申告して有するその会社の株式は、その在任中譲渡することができない。
会社成立の日(95条2項)、発起人株券の表示(132条4項)

第148条(投資機構による譲渡・譲受) 国家が授権した投資機構は、法によりその有する株式を譲渡し、他の株主の有する株式を譲受することができる。譲渡若しくは譲受の審査と承認の権限、管理の方法については、法律と行政法規により別に定める。

第149条(自社株の取得) 会社は、その会社の株券を買い受けることができない。ただし、資本の減少に際して株式を消却する場合、若しくはその会社の株券有する会社と合併する場合をこの限りでない。
 会社は、前項の規定により株券を買い受けた場合は、10日以内にその株式を消却し、法律と行政法規により登記の変更を行い、公告しなければならない。

第150条(公示催告と再発行) 記名株券が盗取、遺失若しくは滅失したときは、株主は民事訴訟法に定める公示催告手続に従い、人民法院に株券失効の宣告を請求することができる。
 公示催告手続に従い、人民法院が株券の失効を宣告した後、株主は会社に対し株券の再発行を請求することができる。

第3節 上場会社

第151条(上場会社) この法律で上場会社とは、その発行する株券が国務院若しくは国務院が授権した証券管理部門によって証券取引所での上場取引が承認された株式有限会社とする。

第152条(上場の要件) 株式有限会社が上場を申請するためには、次に掲げる条件によらなければならない。
(1) 株券が国務院証券管理部門の承認により公募により発行されていること
(2) 会社の株式資本の総額が5000万人民元を下回らないこと
(3) 開業から3年以上経過し、過去3年間連続して利益を計上していること。国有企業が法により組織変更により設立した会社若しくはこの法律の施行後に新たに設立された会社でその発起人が国有の大中型の企業である場合は、連続して計算することができる。
(4) 一千人民元以上の額面の株式を有する株主数が、千人を下回らず、公募により発行された株式がその会社の百分の二十五以上であること。ただし、資本の総額が四億人民元を超える場合は、百分の十五以上であること。
(5) 会社が最近三年の間に重大な違法行為せず財務会計文書に虚偽の記載がないこと
(6) 国務院が定めるその他の条件
上場会社(151条)、公募の申請(84条、140条)

第153条(上場の申請) 株式有限会社が株券の上場取引を申請するときは、国務院若しくは国務院が授権した証券管理部門によって承認されなければならない。法律と行政法規の規定に従い、関係する書類を提出しなければならない。
 国務院若しくは国務院が授権した証券管理部門は、この法律の条件を満たす株式募集の申請を承認し、この法律の条件を満たさない株式募集の申請を承認しない。
 株券の上場取引が承認されたときは、承認された会社は、株券の上場取引を公告し、申請書類を指定された場所に備え、公衆の閲覧に供さなければならない。

第154条(上場取引) 承認された上場会社の株式は、関係する法律と行政法規に従って、上場取引される。
上場会社(151条)、上場の承認(153条)

第155条(国外での上場) 国務院証券管理部門の承認によって、会社の株式を国外で上場することができる。その具体的な方法は、国務院の特別規定によって定める。
国外での募集(85条)

第156条(報告) 上場会社は、法律と行政法規の規定に従い、財務状況と経営状況を定期的に公開し、毎会計年度終了後半年以内に一度会計報告を公表しなければならない。
上場会社(151条)

第157条(上場の停止) 上場会社が次の各号の1に該当するときは、国務院証券管理部門はその株券の上場を一時停止する。
(1) 会社の資本総額、株主の分布が変化し、上場条件に適合しない状態が発生したとき
(2) 会社が定められた財務状況の公開を行わず、若しくは財務会計報告に虚偽の記載をしたとき
(3) 会社が重大な違法行為をしたとき
(4) 会社が3年間連続して損失を計上したとき
上場会社(151条)、上場の要件(152条)

第158条(上場の廃止) 会社が前条の第2号又は第3号に該当する場合で情状が重いとき、若しくは前条の第1号又は第4号に該当する場合で期限内に解消し上場の要件を備えることができない場合、国務院証券管理部門によって、株式の上場の廃止が決定される。
 会社が解散を決議し、行政主管部門が法により閉鎖を命じ若しくは破産を宣告されたときは、国務院証券管理部門によって、株式の上場の廃止が決定される。
上場の要件(152条)

第5章 社債券

第159条(社債券の発行主体) 株式有限会社・国有独資会社及び2以上の国有企業若しくは2以上の国有投資主体が投資して設立した有限責任会社は、生産経営資金を調達するためこの法律に従い社債券を発行することができる。
国有独資会社(64条)

第160条(社債券) この法律で社債券とは、会社が法定の手続きで発行した一定の期日に元金に利息を付して償還することを約した有価証券とする。

第161条(社債券の要件・使途) 会社が発行する社債券は、次に掲げる条件に適合しなければならない。
(1) 株式有限会社においてはその純資産額が三千万人民元を下回らず、有限責任会社においてはその純資産額が六千万人民元を下回らないこと
(2) 社債券の累計発行額が会社の純資産額の百分の四十を超えないこと
(3) 最近三年間の配当可能利益の平均額が社債券の一年分の利息を支払うに足りること
(4) 調達した資金の使途が国家産業政策に適合すること
(5) 債券の利率が国務院が定める上限利率を超えないこと
(6) 国務院が定めるその他の条件
 社債券の発行により調達した資金は、発行を審査・承認した機関が承認した用途に使用することを要し、損失の補填や非生産的な支出に充当することができない。

第162条(社債券発行の禁止) 次に掲げる各号の1に該当する場合は、社債券を再度発行することができない。
(1) 前回発行した社債券の募集が完了しないとき
(2) 既に発行した社債券若しくはその他の債務について、違約若しくは元金・利息の支払を遅延した事実があり、その状態が継続しているとき

第163条(社債券発行の承認) 株式有限会社又は有限責任会社が社債券を発行するには、董事会が立案し株主総会又は株主総会が決議することを要する。
国有独資会社が社債券を発行するには、国家が授権した機構若しくは国家が授権した部門によって決定されなければならない。
 前2項による決議若しくは決定の後、会社は、国務院証券管理部門の承認を得なければならない。
株主総会の権限(38条)、株主総会の権限(102条)、董事会の権限(46条、112条、ただし社債券発行は列挙されない)、国有独資会社の株主総会権限の特則(66条)

第164条(社債券発行の承認) 社債券の発行規模は、国務院が確定する。国務院証券管理部門は、国務院が確定した発行規模を超えて、社債券の発行を承認することができない。
 国務院証券管理部門は、この法律の条件を満たす社債券の発行の申請を承認し、この法律の条件を満たさない社債券の発行の申請を承認しない。
 すでにされた承認がこの法律の規定に適合しないことが判明したときは、承認を取り消さなければならない。この場合、まだ社債券を発行していないときは、発行を停止し、既に社債券を発行しているときは、会社は、払い込まれた金額に銀行の同期間の利息を加算して社債券の購入者に返還しなけれなならない。

第165条(社債券発行の申請) 会社が社債券を売り出すときは、国務院証券管理部門に募集を申請し、次に掲げる書類を提出しなければならない。
(1) 会社の登記証明
(2) 定款
(3) 社債券の募集要領
(4) 資産評価報告及び資産検査報告

第166条(社債券発行の公告) 社債券発行の申請が承認された後、社債券の募集要領を公告しなければならない。
 社債券の募集要領には、次に掲げる事項を明記しなければならない。
(1) 会社の名称
(2) 債券の総額と債券の額面金額
(3) 債券の利率
(4) 元本償還の期限及びその方法
(5) 債券発行の期間
(6) 会社の純資産額
(7) 既に発行し、期限が到来しない債券の総額
(8) 社債券売出受託人の名称と住所

第167条(社債券の様式) 会社が発行する社債券には、会社の名称、債券の額面金額、利率、償還期限等の事項を記載し、董事会が署名し会社の印章を押捺しなければならない。
董事長の権限(114条1項3号、株券・社債券への署名)

第168条(社債券の様式) 社債券は、記名社債券と無記名社債券とする。

第169条(社債原簿) 会社が社債券を発行した場合、社債原簿を備えなければならない。
 記名社債券を発行した場合、社債原簿に次に掲げる事項を記載しなければならない。
(1) 社債権者の氏名又は名称及び住所
(2) 社債権者が債券を取得した年月日及び債券の番号
(3) 債券の総額、債券の額面金額、利率、元本と利息の償還期限と支払方法
(4) 債券の発行年月日
 無記名社債券を発行したときは、社債原簿に債券の総額、利率、元本と利息の償還期限と支払方法、債券の発行年月日、債券の番号を記載しなければならない。

第170条(譲渡) 社債券は譲渡することができる。社債券を譲渡するには、法により設立された証券取引所で行わなければならない。
 社債券の価格は、譲渡人と譲受人の契約により定まる。

第171条(譲渡の方式) 記名社債券は、所持人の裏書若しくは法律と行政法規によるその他の方式により譲渡する。
 記名社債券の譲渡は、会社によって譲受人の氏名又は名称及び住所が社債原簿に記載されなければならない。
 無記名社債券は、株主が法により設立された証券取引所で株券を譲受人に交付することによって譲渡の効力が生ずる。

第172条(転換社債券) 上場会社は、株主総会の決議により株券に転換することができる社債券を発行することができ、社債券の募集要領中にその具体的な転換の方法を規定することができる。
 株券に転換することができる社債券の発行は、国務院証券管理部門の承認を得なければならない。株券に転換することができる社債券の発行は、社債券発行の条件のほか、株券発行の条件にも適合しなければならない。
 株券に転換することができる社債券は、債券面に転換社債券の文字を要し、社債原簿に転換社債券の数量を記載しなければならない。
上場会社(151条)

第173条(転換社債券の内容) 株券に転換することができる社債券を発行したときは、会社は、その転換の方法に従い、社債権者に対し社債券に換えて株券を発行しなければならない。ただし、社債権者は株券に転換するか否かの選択権を有する。
転換の方法(172条1項)

第6章 会社の財務会計

第174条(会計制度) 会社は、法律と行政法規及び国務院の財政主管部門の規定に従い、その会社の財務と会計の制度を制定しなければならない。

第175条(会計報告) 会社は、会計年度終了ごとに財務会計報告を作成し、法により監査されなければならない。
 財務会計報告は、次に掲げる計算書類及び付属明細書を含まなければならない。
(1) 貸借対照表
(2) 損益計算書
(3) 財務状況変動表
(4) 財務状況説明書
(5) 利益金処分計算書

第176条(会計報告の通知と公告) 有限責任会社は、定款に定める期限までに財務会計報告を各株主に送付しなければならない。
 株式有限会社の財務会計報告は、株主総会の二十日以上前にその会社に備え、株主に閲覧に供しなければならない。
 募集設立の方法で設立された株式有限会社は、財務会計報告を公告しなければならない。
募集設立(74条3項)

第177条(利益準備金と法定公益金) 会社は、毎年の税引後利益の分配時に、利益の百分の十を利益準備金に、利益の百分の五ないし百分の十を法定公益金に積立てなければならない。会社の利益準備金が登録資本の百分の五十以上になった場合、更に積立てることを要しない。
 会社の利益準備金が前年の欠損を補填するに足りないときは、前項の規定による利益準備金と法定公益金を積立てる前に、その年の利益で欠損を補填しなければならない
会社は、税引利益から欠損を補填し法定準備金を積立てた後、株主総会又は株主総会の決議により任意積立金を積立てることができる。
 会社が欠損を補填し利益準備金と法定公益金を積立てた後の利益は、有限責任会社は株主の出資に比例して、株式有限会社は株主が有する株式に比例して分配する。
 株主総会若しくは株主総会又は董事会が前項の規定に違反して、欠損を補填し利益準備金と法定公益金を積立てる前の利益を株主に分配したときは、規定に違反して分配された利益を会社に返還しなけらばならない。

第178条(資本準備金) 株式有限会社は、この法律の規定により、額面金額を超過する価格で発行した株式の額面超過額及び国務院財政主管部門が定めるその他の収入は、資本準備金に組入れなければならない。
額面超過価格での発行(131条)、法律責任(216条)

第179条(準備金の使用) 会社の準備金は、会社の欠損の補填、会社の生産経営の拡大若しくは会社の資本増加に充てることができる。
 株式有限会社が株主総会の決議により準備金を資本に組入れたとき、株主が現に有する株式に比例する新株を交付し、若しくはそれぞれの株式の額面金額を増加させる。ただし、利益準備金を資本に組入れたときは、組み入れた後の利益準備金は登録資本の百分の二十五を下回ることができない。

第180条(法定公益金の使用) 会社が積立てた法定公益金は、その会社の労働者全体の福利に使用する。

第181条(会計帳簿) 会社は、法定の会計帳簿以外に別に会計帳簿を作成することはできない。
 会社の資産について、いかなる名義をもってしても個人名の口座を開設して預入れることができない。

第7章 会社の合併・分割

第182条(合併・分割) 会社の合併と分割は、株主総会又は株主総会の決議による。

第183条(合併・分割の承認) 株式有限会社の合併と分割は、国務院が授権した部門若しくは省級人民政府の承認を得なければならない。
第184条(合併の手続) 会社の合併は、吸収合併及び新設合併の2種の方法によることができる。会社が他の会社を吸収することを吸収合併と称し、吸収された会社は解散する。2以上の会社が1の新会社を設立することを新設合併と称し、それぞれの会社は解散する。
 会社の合併は、それぞれの会社が合併契約書に署名し、貸借対照表及び財産目録を作成しなければならない。会社は、合併を決議した日から十日以内に債権者に通知し、かつ三十日以内に少なくとも三回新聞紙上で公告しなければならない。債権者は、通知書が到達した日から三十日以内、通知書が到達しない場合は最初の公告から九十日以内に、会社に対し債務の弁済又は相当の担保の提供を請求することができる。債務を弁済せずかつ相当の担保の提供をしない場合、会社は、合併することができない。
 会社の合併に際して、合併したそれぞれの会社の債券及び債務は、合併後存続する会社又は合併によって新設する会社が承継する。
有限責任会社の合併決議(38条11号、39条2項)、有限責任会社の合併の立案(46条7号)、国有独資会社の合併の決定(66条)、株式有限会社の合併決議(103条10号、106条2項)、株式有限会社の合併の立案(112条7号)、法律責任(217条1項)

第185条(分割の手続) 会社の分割は、その財産を相応に分割することによって行う。
 会社の分割は、貸借対照表及び財産目録を作成しなければならない。会社は、分割を決議した日から十日以内に債権者に通知し、かつ三十日以内に少なくとも3回新聞紙上で公告しなければならない。債権者は、通知書が到達した日から三十日以内、通知書が到達しない場合は最初の公告から九十日以内に、会社に対し債務の弁済又は相当の担保の提供を請求することができる。債務を弁済せずかつ相当の担保の提供をしない場合、会社は、分割することができない。
 会社分割前の債務は、協議に従って、分割した会社が承継する。
有限責任会社の分割決議(38条11号、39条2項)、有限責任会社の分割の立案(46条7号)、国有独資会社の分割の決定(66条)、株式有限会社の分割決議(103条10号、106条2項)、株式有限会社の分割の立案(112条7号)、法律責任(217条1項)

第186条(資本の減少) 会社の登録資本を減少する必要がある場合、貸借対照表及び財産目録を作成しなければならない。
 会社は、登録資本の減少を決議した日から十日以内に債権者に通知し、かつ三十日以内に少なくとも3回新聞紙上で公告しなければならない。債権者は、通知書が到達した日から三十日以内、通知書が到達しない場合は最初の公告から九十日以内に、会社に対し債務の弁済又は相当の担保の提供を請求することができる。
 資本の減少後の登録資本は、法に定める最低資本金額を下回ることができない。
最低費本金額(23条、78条)、有限責任会社の資本減少の決議(38条8号、39条2項)、有限責任会社の資本減少の立案(46条6号)、株式有限会社の資本減少の決議(103条8号、106条2項)、株式有限会社の資本減少の決議(112条6号)、法律責任(217条1項)

第187条(資本の増加) 有限責任会社がその資本を増加するに際して、株主が行う増加した資本に相当する出資の引受けと払込みに関しては、この法律の有限責任会社の設立の際の出資払込みの規定を準用する。
 株式有限会社がその資本を増加するに際して新株を発行するときは、株主の新株の引受けと払込みに関しては、この法律の株式有限会社の設立の際の株金払込みの規定を準用する。
有限責任会社の資本増加の決議(38条8号、39条2項)、有限責任会社の資本増加の立案(46条6号)、株式有限会社の資本増加の決議(103条8号、106条2項)、株式有限会社の資本増加の決議(112条6号)

第188条(変更等の登記) 会社の合併若しくは分割で登記した事項に変更が生じたときは、法により会社登記機関に登記の変更を行わなければならない。会社が解散したときは登記の抹消を、新会社を設立したときは設立の登記を法により会社登記機関に行わなければならない。
 会社が登録資本を増加し、若しくは減少するときは、法により会社登記機関に登記の変更を行わなければならない。
登記の変更(会社登記管理条例32条)、合併・分割の登記(会社登記管理条例34条)、登記の抹消(会社登記管理条例36条)

第8章 会社の破産・解散と清算

第189条(破産) 会社が弁済期にある債務を弁済することができないため法によって破産を宣告されたときは、人民法院は関係法律の規定に従って株主・関係機関及び関係の専門家による清算組を組織し、会社の破産清算を行う。

第190条(解散の事由) 会社は、次に掲げる各号の1に該当するときは、解散することができる。
(1) 定款に定める会社の存立期間が満了したとき若しくは定款に定めるその他の解散事由が発生したとき
(2) 株主総会又は株主総会で解散が決議されたとき
(3) 会社の合併若しくは分割の結果、解散が必要になったとき

第191条(清算組) 会社が前条第1項又は第2項の規定により解散したときは、15日以内に清算組を成立し、有限責任会社の清算組は株主で構成され、株式有限会社の清算組は株主総会で選任される。この期間を経過しても清算中の会社に清算組が成立しないときは、債権者は人民法院に関係者を清算組に指定し清算を行うよう申請することができる。人民法院はこの申請を受理し清算組の構成員を決定し清算を行う。

第192条(解散命令) 会社が法律と行政法規に違反し法により閉鎖を命じられたときは、解散しなければならない。主管部門は株主・関係機関及び関係の専門家による清算組を組織し、会社の破産清算を行う。

第193条(清算組の権限) 清算組は、清算の期間中、次に掲げる権限を行う。
(1) 会社の財産を整理し、貸借対照表と財産目録を作成すること
(2) 債権者に通知・公告をすること
(3) 関係する会社の結了していない残務を処理し清算すること
(4) 未納の租税を納付すること
(5) 債権と債務を整理すること
(6) 債務を弁済した後の会社の残余財産を処理すること
(7) 会社を代表して民事訴訟を追行すること

第194条(債権の申出) 清算組は、その成立した日から十日以内に債権者に通知し、かつ六十日以内に少なくとも三回新聞紙上で公告しなければならない。債権者は、通知書が到達した日から三十日以内、通知書が到達しない場合は最初の公告から九十日以内に、清算組に対しその債権を申し出なければならない。
 債権者は、債権の申し出に際し、債権の関係事項を説明し証明資料を提供しなければならない。清算組は、その債権を登録する。

第195条(残余財産の分配) 清算組は、会社財産の整理及び貸借対照表と財産目録を作成した後、清算方針を作成し、株主総会又は株主総会若しくは関係する主管機関に提出し確認を受けなければならない。
 会社の財産が会社の債務を償うに足りるとは、清算費用を別に支払い、労働者の賃金と労働保険費用を支払い、未納の租税を納付し、その他の債務をすべて弁済できることである。
 債務を前項の規定に従って全て弁済した後の残余財産は、有限責任会社については株主の出資額に比例し、株式有限会社については持株数に比例して分配する。
 清算期間中は、会社は新規の経営活動を始めることができない。会社は、第2項の規定による債務の弁済が終了するまで、株主に分配することができない。
法律責任(217条2項)

第196条(債務超過) 会社の解散による清算の場合、清算組は、整理及び貸借対照表と財産目録を作成後に、会社の財産が会社の債務を償うに足りないことを発見したときは、直ちに人民法院に破産を申し立てなければならない。
 会社が人民法院によって破産を宣告された後、清算組は、清算事務を人民法院に移管しなければならない。

第197条(清算の結了) 会社の清算が結了したときは、清算組は、清算報告を作成し株主総会又は株主総会若しくは関係する主管機関の確認を受け、会社登記機関に提出し、会社の登記の抹消を申請し、会社の終了を公告しなければならない。会社の登記の抹消を申請しない場合、会社登記機関はその会社の営業証を取り消し、その旨を公告する。
同旨の規定(会社登記管理条例66条)

第198条(清算組構成員の義務) 清算組の構成員は、忠実に職務を行い、法により清算事務を行わなければならない。
 清算組の構成員は、その権限を利用して、賄賂その他不法な収入を収受し、若しくは会社の財産を侵害してはならない。
清 算組の構成員が故意若しくは重大な過失で会社又は債権者に損失を生じさせたときは、その賠償責任を負う。
法律責任(218条)

第9章 外国会社及びその営業所

第199条(外国会社) 外国会社は、この法律の規定により中国国内において営業所を設置し、生産経営活動に従事することができる。
 この法律で外国会社とは、外国の法律によって中国国外で登記された会社をいう。
会社(2条)

第200条(登記と営業証) 外国会社が中国国内に営業所を設置するときは、中国の主管機関に申請し、定款及び所属する国の登記証等の関連する書類を提出し、承認を受けた後、法により会社登記機関に登記し、営業証を受けなければならない。
 外国会社の営業所の承認方法は、国務院が別に定める。

第201条(代表者と資金) 外国会社が中国国内において営業所を設置するときは、中国国内でその営業所の代表者又は代理人を指定し、その営業所に対し活動に適した資金を供与しなければならない。
 外国会社の営業所の経営資金の最低額を定めるときは、国務院が別に定める。

第202条(名称と定款) 外国会社の営業所は、その名称中にその外国会社の国籍と責任形式を表示しなければならない。
 外国会社の営業所は、その営業所に定款を備えなければならない。

第203条(法人格) 外国会社は外国法人に属し、外国会社の中国国内における営業所は、中国の法人格を有しない。
 外国会社は、その営業所が中国国内で行った経営活動に対し民事責任を負う。

第204条(中国法の遵守) 承認を受け設置された外国会社の営業所は、中国国内で業務活動に従事するに際して、中国の法律を遵守しなければならず、中国の社会公共利益を害してはならない。その合法的な権益は、中国の法律により保護される。

第205条(営業所の廃止) 外国会社が中国国内における営業所を廃止するときは、法により債務を弁済し、この法律の会社の清算手続きの規定に従って清算しなければならない。債務をすべて弁済する前は、営業所の資産を中国国外に移転してはならない。

第10章 法律責任

第206条(虚偽登記) この法律の規定に反して、会社を登記する際に、虚偽の登録資本を申告し、虚偽の証明文書を提出し、若しくはその他の手段で重要な事実を欺瞞して会社を登記したときは、その是正を命じ、虚偽の登録資本を申告した会社に対し、申告した登録資本の百分の五以上、百分の十以下の過料に処する。虚偽の証明文書を提出し、若しくはその他の手段で重要な事実を欺瞞した会社に対し、一万元以上、十万元以下の過料に処する。その情状が重いときは、会社の登記を抹消する。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
同旨の規定(会社登記管理条例58条-59条)

第207条(虚偽の株式募集説明書等) 虚偽の株式募集説明書、株式引受書又は社債券の募集要領によって株券若しくは社債券を発行したときは、その発行の停止、不法に募集された資金とその利息の返還を命じ、違法に募集された資金の金額の百分の一以上、百分の五以下の過料に処する。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
株式募集説明書(84条1項5号)、株式引受書(88条)

第208条(出資の仮装) 会社の発起人、株主が金銭・実物を交付せず、若しくは財産権を移転せずに出資を仮装し、債権者と社会公衆を欺いたときは、その是正を命じ、仮装した出資額の百分の五以上、百分の十以下の過料に処する。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
同旨の規定(会社登記管理条例60条)

第209条(出資の不法取戻し) 会社の発起人、株主が会社成立後に出資を不法に取り戻したときは、その是正を命じ、その不法に取り戻した金額の百分の五以上、百分の十以下の過料に処する。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
出資取戻しの禁止(会社法33条、会社法93条)、同旨の規定(会社登記管理条例61条)

第210条(株券、社債券の無承認発行) この法律に規定する関係部門の承認を受けずに株券、社債券を発行したときは、その発行の停止、違法に募集された資金とその利息の返還を命じ、違法に募集された資金の金額の百分の一以上、百分の五以下の過料に処する。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
設立の際の公募の承認(84条-86条)、新株発行の承認(140条1項)、社債券発行の承認(163条)

第211条(会計帳簿等の不正) 会社がこの法律の規定に反して、法定の会計帳簿以外に別に会計帳簿を作成したときは、その是正を命じ、一万元以上、十万元以下の過料に処する。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
 会社の資産について、いかなる名義をもってしても個人名の口座を開設して預入れたときは、違法所得を没収し、違法所得の一倍以上、五倍以下の過料に処する。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
法定外帳簿の禁止(181条1項)、他人名義口座の禁止(181条2項)

第212条(虚偽会計報告) 会社が株主と社会公衆に虚偽若しくは重要事実を欺瞞した会計報告を行ったときは、直接に責任を負う主管者及びその他の直接の責任者は、一万元以上、十万元以下の過料に処する。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。

第213条(会社財産犯) この法律の規定に反して、国有資産の低価に評価して株式を割当てることや、それを低価で売却すること、若しくは個人への無償で分与したときは、直接に責任を負う主管者及びその他の直接の責任者は、法により行政処分を行う。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
国有資産の低価評価等の禁止(81条)

第214条(董事等の責任) 董事・監事・経理がその権限を用い、賄賂その他不法な収入を収受し、若しくは会社の財産を侵害したときは、違法所得を没収し、会社財産を返還させ、会社により処分される。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
 董事、経理が会社の資金を流用し、若しくは会社の資金を他人に貸与したときは、会社の資金を返還させ、会社によって処分され、その所得は会社に返還させられる。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
 董事、経理がこの法律の規定に違反し、会社の資産を資産を株主その他の個人の債務の担保に供したときは、担保の取り消しを命じ、法によって賠償責任を負い、違法に担保を提供して得た収入は会社に帰属する。その情状が重いときは、会社が処分する。

第215条(競業避止違反) 董事、経理がこの法律の規定に違反し、自ら若しくは他人のために会社と同類の営業を行ったときは、その収入は会社に帰属するほか、会社が処分することもできる。
競業避止義務(61条、123条2項)

第216条(利益準備金積立て義務違反) 会社がこの法律に定める利益準備金や法定公益金を積立てなかったときは、この法律に定める積立てるべき金額を積み立てさせ、会社に対し、一万元以上、十万元以下の過料に処する。
利益準備金と法定公益金(177条)

第217条(通知・公告と残余財産分配違反) 会社がその合併、分割、資本の減少若しくは清算に際して、この法律に定める債権者への通知や公告を怠ったときは、その是正を命じ、会社に対し、一万元以上、十万元以下の過料に処する。
 会社が清算に際し、その財産を隠匿し、財産目録に虚偽の記載をし、若しくは債務をすべて弁済する前に残余財産を分配したときは、その是正を命じ、隠匿し、虚偽の記載をし、若しくは債務をすべて弁済する前に分配した金額の百分の一以上、百分の五以下の過料に処する。直接に責任を負う主管者及びその他の直接の責任者は、一万元以上、十万元以下の過料に処する。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
債権者への通知と公告(合併184条3項、分割185条2項、資本の減少186条2項)、残余財産の分配(195条)、同旨の規定(会社登記管理条例64条)

第218条(清算組の責任) 清算組がこの法律の規定により清算報告を会社登記機関に提出せず、重要な事実を欺瞞し、若しくは重大な遺漏があるときは、その是正を命じる。
 清算組がその権限を用い、賄賂その他不法な収入を収受し、若しくは会社の財産を侵害したときは、違法な所得を没収し、会社財産を返還させ、違法所得の1倍以上、5倍以下の過料に処する。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
清算報告の提出(197条)、登記の抹消(197条1項)、清算組の忠実義務(198条)、董事・監事・経理の場合(214条1項)、1項と同旨の規定(会社登記管理条例65条)

第219条(虚偽証明) 資産の評価、出資の検査若しくは審査検証を引き受けた機構が虚偽の証明を提出したときは、違法な所得を没収し、違法所得の一倍以上、五倍以下の過料に処し、かつ主管部門は法によりその機構の業務を停止し、直接に責任を負う者の資格証書を取り消すことができる。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
 資産の評価、出資の検査若しくは審査検証を引き受けた機構が重大な遺漏のある報告を提出したときは、その是正を命じ、情状が重いときは、違法所得の一倍以上、三倍以下の過料に処し、かつ主管部門は法によりその機構の業務を停止し、直接に責任を負う者の資格証書を取り消すことができる。
出資の検査(26条、91条)、資産の評価(165条4号)、監査(175条)

第220条(不正承認) 国務院が授権した部門がこの法律に定める条件に適合しない会社設立の申請を承認し、若しくはこの法律にさだめる条件に適合しない株式発行を承認し、その情状が重いときは、直接に責任を負う主管者及びその他の直接の責任者は、法により行政処分を行い、犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
会社設立の承認(77条)、新株発行の承認(139条)

第221条(不正承認) 国務院証券管理部門がこの法律に定める条件に適合しない株式の募集、株券の上場若しくは債券の発行を承認し、その情状が重いときは、直接に責任を負う主管者及びその他の直接の責任者は、法により行政処分を行い、犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
承認(株式公募84条、額面超過発行131条、新株発行139条、上場151条、社債券164条、転換社債券172条)

第222条(不正登記) 会社登記機関がこの法律に定める条件に適合しない登記申請によって会社を登記し、その情状が重いときは、直接に責任を負う主管者及びその他の直接の責任者は、法により行政処分を行い、犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
同旨の規定(会社登記管理条例73条)

第223条(不正登記) 会社登記機関の上級機関が命じてこの法律に定める条件に適合しない登記申請によって会社を登記させ、若しくは違法な登記を保護したときは、直接に責任を負う主管者及びその他の直接の責任者は、法により行政処分を行い、犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
同旨の規定(会社登記管理条例73条)

第224条(名称の冒用) 法により登記された有限責任会社若しくは株式有限会社でない者が有限責任会社若しくは株式有限会社の名称を用いたときは、その是正を命じ若しくはそれを取り締まり、かつ一万元以上、十万元以下の過料に処する。犯罪を構成するときは、法により刑事責任を追及する。
同旨の規定(会社登記管理条例72条)

第225条(登記の懈怠等) 会社がその成立後正当な理由がなく六月以上開業しないとき、若しくは会社が自ら六月以上業務を行わないときは、会社登記機関によって営業証が取り消される。
 会社の登記事項に変更が生じたとき、この法律の規定により登記の変更を行わないときは、期限を定め登記を命じ、その期限が経過しても登記しないときは、一万元以上、十万元以下の過料に処する。
同旨の規定(会社登記管理条例62条-63条)

第226条(外国会社の登記懈怠) 外国会社がこの法律の規定に反し、違法に中国国内に営業所を設置したときは、その是正若しくは閉鎖を命じ、かつ一万元以上、十万元以下の過料に処する。

第227条(行政訴訟) この法律により審査・承認を行うべき関係の主管部門が、この法律に定める条件に適合する申請を承認せず、若しくは会社登記機関が法定の条件に適合する申請に対し登記を行わないときは、当事者は法により再申請又は行政訴訟を提起することができる。

第228条(民事賠償責任の優先) 会社がこの法律に違反して、民事賠償責任を負い、過料、過料を納付する際、その財産がすべてを支払うに足りないときは、民事賠償責任の支払が優先する。

第11章 付則

第229条(経過規定) この法律の施行前、法律、行政法規、地方法規と国務院の関係主管部門が制定した有限責任会社規範意見若しくは株式有限会社規範意見によって成立した会社は、従前の例により継続する。その会社がこの法律の条件を完全に備えないときは、定められた期間内にこの法律の条件を備えなければならない。その具体的な方法は、国務院が別に定める。
ハイテクの株式会社で、発起人による工業所有権及び非特許技術を評価した現物出資額が会社の資本金に占める比率並びに会社の新規株式発行、株式上場申請の条件は、国務院が別に定める。

第230条(施行期日) この法律は、1994年7月1日から施行する。



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