中国上海での現地法人設立/駐在事務所設立や就労ビザ手続代行、投資コンサルティング、人材派遣/人材紹介、通訳ガイド、中国語家庭教師派遣、中国語/英語/韓国語文書翻訳、名刺やパンフ等のデザイン制作等あらゆる角度から中国ビジネスをトータルにサポート!皆様に様々な情報をご提供します。

|

TOPページ

|

会社概要

|

就労ビザ申請代行

|

各種コンサルティング

|

翻訳・通訳

|

事務所代行サービス

|

パソコン救急センター

|

|

国際宅配サービス

|

生活サポート

|

Web制作

|

人材紹介・派遣

|

デザイン・画像処理

|

情報ライブラリ

|

役立ちリンク

|

中国法律集

外商投資企業清算規則

(1996年6月15日国務院批准、1996年7月9日対外貿易合作部公布)

第一章 総則

第1条 外商投資企業の清算が滞りなく行われることを保証し、債権者と投資家の合法的権益を保護し、社会経済秩序を擁護するため、関係法規に基づいて、本規則を制定する。

第2条 中華人民共和国国内で法に基づいて設立された中外合弁経営企業、中外合作経営企業、外資企業(以下「企業」と略称する)が清算を行う場合、本規則を適用する。企業が法に基づいて破産を宣告された場合、破産清算に関する法律、行政法規に従って処理する。

第3条 企業が自ら清算委員会を組織して清算を行うことができる場合、本規則の普通清算に関する規定に従ってこれを処理する。企業が自ら清算委員会を組織できない場合、又は普通清算の規定に従って清算を行うことについて重大な障害が生じた場合は、企業の董事会もしくは連合管理委員会等の決議機構(以下、「企業決議機構」と略称する)、投資家又は債権者は、企業の認可審査機構が特別清算を申請することができる。企業の認可申請機構が特別清算を行うことを許可した場合は、本規則の特別清算に関する規定に従って処理する。企業が法に基づいて閉鎖を命じられたことにより解散し、清算を行う場合は、本規則の特別清算に関する規定に基づき処理する。

第4条 企業の清算は、国家の関係法律、行政法規の規定に基づき、認可を経た企業契約、定款を基礎として、公平、合理及び企業・投資家・債権者の合法的権益保護の原則に従って行わなければならない。

第二章 普通清算

第一節 清算期限

第5条 企業清算開始日は、企業の経営期間満了日、あるいは企業の審査認可機構が認可した企業解散日、あるいは人民法院の判決又は仲裁機関の裁決による企業契約終結日とする。

第6条 企業の清算期限は、清算日から、企業の審査認可機構に清算報告書を提出する日までとし、180日を超えてはならない。特別な事情で清算期限を延長する必要がある場合は、清算委員会により清算期限満了日の15日前までに、企業の審査認可機構に清算期限の延長申請を提出することとする。延長の期限は90日を超えてはならない。

第7条 企業の清算期間中、新規の経営活動を行ってはならない。

第二節 清算組織

第8条 企業が清算を行う場合、企業決議機構が清算委員会を組織、成立させなければならない。清算委員会は清算開始日より15日以内に成立させなければならない。

第9条 清算委員会は最低3人で構成され、其のメンバーは企業決議機構が企業決議機構のメンバーから選任、あるいは関係専門家を招聘し、其の任にあたらせることとする。

清算委員会が主任1名を設け、これは企業決議機構が任命する。清算委員会は企業の決議機構の同意を得て、作業人員を招聘してこれに清算の具体的事務を行わせることができる。

第10条 清算期間中、下記に掲げる状況の1つが発生した場合には、清算委員会のメンバーを交替させなければならない。

(1) 清算委員会のメンバーに違法行為があった場合;
(2) 債権者が要求し、かつ確実に正当な理由がある場合;
(3) 清算委員会のメンバーが死亡あるいはその行為能力を喪失した場合。

第11条 清算委員会は、清算期間中、以下の職権を行使する。

(1) 企業財産の整理、バランスシート及び財産明細表の編制、清算法案の制定;
(2) 未知の債権者に報告、かつ既知の債権者に書面で通知;
(3) 清算に関連する企業の未完業務の処理;
(4) 財産の価格評価及び計算の根拠となる者の提出;
(5) 滞納分の税金の納付;
(6) 債権、債務の処理;
(7) 企業債務返済後の剰余財産の分配;
(8) 企業を代表して民事訴訟活動に参与。

第12条 清算委員会が編制したバランスシート及び財産明細表、提出した財産価値・価格評価及び計算証票、制定した清算方案は、企業の決議機構の認可を経た後、企業の審査認可機構に報告、登録しなければならない。

第13条 清算委員会成立後、企業の関係人員は、清算委員会が指定した期限内に、企業の会計報告書、財務帳票、財産目録、債権者・債務者名簿及び清算に関するその他の資料を、清算委員会に提出しなければならない。

第14条 清算委員会は、法に基づいて、清算義務を履行し、協議検討の原則をもって清算関連義務を行う。

清算委員会のメンバーは、職務に忠実でなければならず、職権を利用して収賄行為を行ったり、あるいは不法収入を得たりしてはならず、また企業の財産を侵したりしてはならない。

第15条 清算期間中、企業の審査認可機構及びその他の関係主管機関は、企業の清算に関する会議に人員を派遣し、企業の清算業務を監督することができる。

第三節 通知及び公告

第16条 企業は清算開始日から7日以内に、企業名称、住所、清算原因及び清算開始日等を、企業の審査認可機構、企業主管部門、税関、外貨管理機関、企業登記機関、税務機関及び企業が口座を開いている銀行等の関係組織に、書面により、通知しなければならない。企業が国有資産を保有する場合には、更に国有資産管理行政主管部門にも通知しなければならない。

第17条 清算委員会はその成立日から10日以内に、既知の債権者に債権届出について書面にて通知し、かつ成立日から60日以内に最低2回、全国的な新聞一紙、当該省あるいは市レベルの新聞一紙、それぞれに広告を掲載しなければならない。第一回公告は、清算委員会成立日から10日以内に掲載しなければならない。

清算公告には、企業名称、住所、清算理由、清算開始日、清算委員会の連絡先、メンバーリスト及び連絡担当者を明記しなければならない。

第18条 債権者は、通知を受領した日から30日以内に、通知を受領していない者は第一回公告日から90日以内に、清算委員会に債権届出をしなければならない。

第19条 債権者は規定の期限内に債権届出を行い、かつ債権額及び債権に関する証明資料を提出しなければならない。

規定の債権届出期間内に債権届出を行わなかった者については、下記の規定に従い処理する。

(1) 既知の債権者の債権は、清算に組み入れるものとする;
(2) 未知の債権者の債権は、企業の残余財産分配が終了する前ならば弁済を請求することができる。
    
企業が剰余財産分配を既に終了している場合、その債権を放棄したものと見做す。

第四節 債権、債務及び弁済

第20条 債権者が申告した債権について、清算委員会は登録を行い、かつ債権を審査し、その結果を書面で債権者に通知しなければならない。

第21条 債権者は、清算委員会の債権に対する審査結果に異議がある場合、書面通知を受領した日より15日以内に、清算委員会に再審査の実行を請求することができる。債権者は、再審査の結果に対して依然意義がある場合、再審査の書面通知を受領した日から15日以内に、企業所在地の人民法院に提訴することができる。債権者と企業に仲裁約定がある場合、法に基づき仲裁を提起しなければならない。訴訟あるいは仲裁機関中に、清算委員会は、紛争が存在する財産に対して分配を行ってはならない。

第22条 清算委員会は、清算期間に発生した財産の利益あるいは損失、財産の換金、返済能力のない債務、あるいは回収不可能な債権、及び清算期間の収入あるいは損失等について、企業決議機構に対し、書面で原因・理由説明を行い、証明を提出し、かつ清算損益に計上しなければならない。

第23条 下記の清算費用は、清算財産の中から優先して支払われる。

(1) 企業の清算財産を管理、換金及び分配する際に必要な費用;
(2) 公告、訴訟、仲裁費用;
(3) 清算過程において、支払いが必要なその他の費用。

第24条 清算開始日以前に成立した財産担保付債権について、債権者は、当該担保物債権について、債権者は、当該担保物について優先弁済を受ける権利を有する。財産担保付債権で、その額が担保物を換金することにより得た金額を超える場合、債権者は、弁済を受けなかった部分について、本規則第25条規定の順序に従い償還を受けることとする。

第25条 財産清算において、清算費用を優先的に支払った後、下記の順序に従い弁済を行う。

(1) 従業員給料、労働保険費;
(2) 国税;
(3) その他の債務。

第26条 清算費用未払い、あるいは企業債務弁済前に、企業は財産を分配してはならない。企業が清算費用を支払い、かつすべての債務を弁済した後の残余財産は、投資者の実際出資比率に基づいて分配する。

但し、法律、行政法規あるいは企業契約、定款に別途規定がある場合は除く。

第27条 清算過程において、企業の財産が債務の金額弁済に不足することを発見した場合、清算委員会は人民法院に企業の破産宣告申請をしなければならない。法に基づいて破産を宣告された場合は、破産清算に関する法律、行政法規に基づいて処理する者とする。

第28条 清算開始日前180日以内に、企業が下記の行為を行った場合、当該行為は無効とする。

(1) 無償で企業財産を譲渡した場合;
(2) 企業財産を不当に廉売した場合;
(3) 本来財産担保がなかった債務に対して、財産担保を提供した場合;
(4) 期限未到来の債務について、期限を繰り上げて弁済した場合;
(5) 当該企業の債権を放棄した場合;

清算開始日から清算終結まで、中外投資者は、企業財産に対して処理を行うことができない。

第5節 清算財産の価格評価及び処理

第29条 清算財産に対する価格評価は、以下の規定に基づいて処理されなければならない。

(1) 企業契約、定款に規定がある場合は、企業契約、定款の規定に基づいて行う;
(2) 企業契約、定款に規定がない場合は、中外投資者による協議で決定し、企業の審査・認可機構に報告、許可を受けることとする;
(3) 企業契約、定款に規定がなく、中外投資者による協議も合意をみない場合は、清算委員会により、国家の関係規定に基づき資産価格評価機構の意見を参照のうえ、それを確定し、かつ企業に審査・認可機構に報告、許可を受けることとする。
(4) 人民法院の判決あるいは仲裁機構の裁決により、企業契約が終結、かつ清算財産価値評価方法が規定された場合は、その判決あるいは裁決の規定に従って行う。

第30条 清算財産を換金する場合、企業の投資家は優先購入権を有し、その提示価格が高い方が購入するものとする。

第6節 清算終結

第31条 清算委員会は、清算方案が定めた業務完了後、清算報告書を作成しなければならない。清算報告書は以下の内容を含んでいなければならない。

(1) 清算の原因・理由、過程;
(2) 債権、債務の処理結果;
(3) 清算財産の処理結果。

第32条 清算報告は、企業決議機構が確認した後、企業の審査認可機構に報告、登録するものとする。

第33条 清算報告書が企業の審査認可機構に提出された日から10日以内に、清算委員会は、税務機関、税関にそれぞれ登記取消の手続をしなければならない。

清算委員会は、前項手続完了日より10以内に、清算報告に税務、税関が発行する登記取消証明を添付のうえ、企業登記機関に送付し、企業登記取消手続、営業許可書の返還・取消を行い、かつ、全国的な新聞一紙及び当該省あるいは市レベルの新聞一紙への企業終結広告について責任を負わねばならない。

第34条 企業の清算が終結し、企業の登記手続を行う前に、以下の規定に基づいてその保管をする各種会計証憑、会計帳票及び会計報告書等の資料について引渡しを行わなければならない。

中外合資経営企業、中外合作経営企業については、中国側投資者が保管の責任を負う。中国側投資者が複数である場合は、企業の主管部門がそのうちの1つを指名、それが保管の責任を負う。

外資企業については、企業の認可審査機構が指名した組織が、保管の責任を負う。

第三章 特別清算

第35条 企業の審査認可機構が特別清算を認可した日、あるいは企業が法に基づいて閉鎖を命じられた日を特別清算の開始日とする。

第36条 企業が特別清算を行う場合、企業の審査認可機構、あるいはその委託部門は、中外投資者、関連機関の代表及び関係専門家を組織して、清算委員会を設立することとする。

第37条 清算委員会には主任を一名置き、企業の審査認可機構、あるいはその委託部門がこれを指名する。特別清算期間中、清算委員会主任は企業の法定代表者の職権を行使し、清算委員会は企業決議機構の職権を行使する。

清算委員会は清算に関する事務を処理し、企業の審査認可機構に業務報告することとする。

第38条 清算委員会は、企業決議機構会議及び債権者会議を招集し、清算に関する具体的な事項を協議・検討することができる。

第39条 すべての債権者が債権者会議のメンバーとなる。債権者会議のメンバー表決権を有する。但し財産担保付債権の債権者で優先償還権を放棄していないものは除く。債権者会議議長は、企業の審査認可機構、あるいはその委託部門により、表決権を有する債権者の中から指名される。

第40条 債権者会議は清算委員会がその招集の責めを負う。清算委員会は、債権者会議開催の15日前までに、債権者に書面で通知しなければならない。債権者は債権者会議に出席できない場合、書面で代理人の会議出席を委託しなければならない。

第41条 債権者会議は、下記の書見を行使する。

(1) 債権者が提供した債権に関する証明資料、及び債権額と担保情況を審査する;
(2) 債務弁済情況を把握し、清算方案及び債務弁済情況について清算委員会に債権者の意見を提出する。

第42条 清算委員会が制定する清算方案及び清算委員会が作成する清算報告は、企業の審査認可機構の確認を経なければならない。

第43条 特別清算で、本章に規定のないものについては、本規則第2章の規定を適用することとする。

第四章 法的責任

第44条 清算期間中、企業が新規の経営活動を展開した場合、企業の登記機構は是正を命じ、1万元以上10万元以下の罰金を課することができる。

第45条 企業が、本規則第17条の規定の通知、あるいは債権者公告に従わない場合、企業の登記機構は是正を命じ、1万元以上10万元以下の罰金を課することができる。

第46条 中外投資者が本規則第28条第2項の規定に違反し、清算期間中に企業財産を処理した場合、企業の審査認可機構は、原状回復、あるいは企業に対する処理された財産の返還を命ずる。損害をもたらした場合は、法に基づいて企業はその賠償責任を負うものとする。

第47条 清算委員会が、企業の審査認可機構への清算報告を送達、登録、あるいは企業の登記機関への清算報告を本規則第32条、第33条の規定に従って行わない場合、清算報告書を送達する際重要な事実を隠匿、あるいは重大な遺漏があった場合、企業の審査認可機関、企業の登記機関により是正を命じる。

清算委員会が、企業登記の取消を本規則第33条の規定に従って行わなかった場合、企業の登記機関により、その営業許可書を取り上げて無効とし、かつ公告することとする。

第48条 企業が清算を行う際、財産を隠匿したり、バランスシートあるいは財産清算書に虚偽の記載をしたり、あるいは清算費用が支払われ企業の債務が弁済される前に企業の財産を分配した場合、企業の審査認可機構、企業の登記機関により是正を命じる。企業の登記期間は企業に対し、隠匿財産、あるいは企業のすべての債務を弁済する前に分配した企業財産額の1パーセント以上、5パーセント以下の罰金を課す。直接責任を負う主管人員及びその他の責任を負うべき人員に対して、1万元以上10万元以下の罰金を課すものとする。

第49条 清算委員会のメンバーが、職権を利用して、不正を行ったり、不法収入を得たり、企業の財産を侵した場合、企業の審査認可機構、企業の登記機構は、その取得した企業財産の返還を命じ、企業登記機関はその違法所得を没収、かつ違法所得の1倍以上5倍以下の罰金を課すことができる。

第50条 本規則の規定に違反し、犯罪を構成する場合、法に基づいてその刑事責任を追及する。

第5章 附則

第51条 本規則は、公布日より施行される。




許可無く当サイト内コンテンツの無断転載・複写をすることを禁じます。
お問い合わせは info@glink21.com まで。



Copyright 潤 2003 GLink21 Co.,Ltd. All Rights Reserved